關于就《區(qū)域性股權市場(chǎng)監督管理(lǐ)試行辦法（征求意見稿）》公開征求意見的(de)通(tōng)知

　　爲了(le)促進區(qū)域性股權市場(chǎng)規範發展，根據《國務院關于進一步促進資本市場(chǎng)健康發展的(de)若幹意見》（國發〔2014〕17号）及國務院其他(tā)有關規定，在總結各地實踐經驗的(de)基礎上，我會起草(cǎo)了(le)《區(qū)域性股權市場(chǎng)監督管理(lǐ)試行辦法（征求意見稿）》。現向社會公開征求意見。請将相關意見和(hé)建議(yì)以紙質或者電子郵件形式于2015年7月(yuè)27日前提交我會。

　　聯系方式：

　　傳真：010-88061481 電子郵箱：csrcotc@csrc.gov.cn

　　通(tōng)訊地址：北(běi)京市西城(chéng)區(qū)金融大(dà)街(jiē)19号富凱大(dà)廈中國證監會清理(lǐ)整頓各類交易場(chǎng)所辦公室

　　郵編：100033

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年6月(yuè)25日

關于《區(qū)域性股權市場(chǎng)監督管理(lǐ)試行辦法（征求意見稿））》的(de)起草(cǎo)說明(míng)

爲了(le)促進區(qū)域性股權市場(chǎng)規範發展，健全多(duō)層次資本市場(chǎng)體系，支持中小微企業直接融資，推動大(dà)衆創業、萬衆創新，根據《國務院關于進一步促進資本市場(chǎng)健康發展的(de)若幹意見》（國發〔2014〕17 号，以下(xià)簡稱新國九條）及國務院其他(tā)有關規定，在總結實踐經驗的(de)基礎上，我們起草(cǎo)了(le)《區(qū)域性股權市場(chǎng)監督管理(lǐ)試行辦法（征求意見稿）》（以下(xià)簡稱征求意見稿）。現說明(míng)如下(xià)：

一、起草(cǎo)工作的(de)基本背景

2008 年以來(lái)，爲了(le)破解中小微企業融資難題，各地陸續設立了(le)一批區(qū)域性股權市場(chǎng)。2011 年11 月(yuè)和(hé)2012 年7 月(yuè)，國務院和(hé)國務院辦公廳先後出台《關于清理(lǐ)整頓各類交易場(chǎng)所切實防範金融風險的(de)決定》（國發〔2011〕38 号，以下(xià)簡稱38 号文）和(hé)《關于清理(lǐ)整頓各類交易場(chǎng)所的(de)實施意見》（國辦發〔2012 〕37 号，以下(xià)簡稱37 号文），明(míng)确了(le)包括區(qū)域性股權市場(chǎng)在内的(de)各類交易場(chǎng)所運行的(de)底線要求。2012 年8 月(yuè)，我會發布《關于規範證券公司參與區(qū)域性股權交易市場(chǎng)的(de)指導意見（試行）》（證監會公告〔2012〕20 号，以下(xià)簡稱20 号公告），從規範證券公司參與區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)角度，對(duì)市場(chǎng)發展間接提出了(le)規範要求。在這(zhè)些規定的(de)引導下(xià)，區(qū)域性股權市場(chǎng)逐步走上了(le)規範發展的(de)道路。截至2015 年4 月(yuè)底，全國已設立33 家區(qū)域性股權市場(chǎng),各市場(chǎng)共有挂牌股份公司2597 家，展示企業2.65 萬家，累計爲企業實現各類融資2435 億元。從實踐情況看，區(qū)域性股權市場(chǎng)在服務小微企業私募融資、股權轉讓，幫助小微企業獲得(de)銀行信貸資金、引入專業投資機構、提升公司治理(lǐ)與規範運作水(shuǐ)平等方面發揮了(le)積極作用(yòng)。

近年來(lái)，黨中央、國務院對(duì)規範發展區(qū)域性股權市場(chǎng)十分(fēn)重視，多(duō)次提出明(míng)确要求。2013 年8 月(yuè)發布的(de)《關于金融支持小微企業發展的(de)實施意見》（國辦發〔2013〕87 号）和(hé)2014 年5月(yuè)發布的(de)新國九條均明(míng)确要求，在清理(lǐ)整頓的(de)基礎上，将區(qū)域性股權市場(chǎng)納入多(duō)層次資本市場(chǎng)體系。2014 年8 月(yuè)，國務院出台有關文件，要求中央金融管理(lǐ)部門抓緊制定區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)監管規則和(hé)辦法。2015 年3 月(yuè)5 日，李克強總理(lǐ)在政府工作報告中提出，要發展服務中小企業的(de)區(qū)域性股權市場(chǎng)。3 月(yuè)出台的(de)《中共中央國務院關于深化(huà)體制機制改革加快(kuài)實施創新驅動發展戰略的(de)若幹意見》和(hé)6 月(yuè)出台的(de)《國務院關于大(dà)力推進大(dà)衆創業萬衆創新若幹政策措施的(de)意見》（國發〔2015〕32 号）也(yě)明(míng)确要求規範發展服務中小微企業的(de)區(qū)域性股權市場(chǎng)。

爲落實中央和(hé)國務院的(de)要求，促進區(qū)域性股權市場(chǎng)規範發展，有必要出台《區(qū)域性股權市場(chǎng)監督管理(lǐ)試行辦法》。

二、起草(cǎo)工作的(de)基本原則

（一）嚴格遵守“上位法”的(de)規定

現行法律和(hé)國務院文件雖未專門針對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)作系統性規定，但很多(duō)規定都适用(yòng)于區(qū)域性股權市場(chǎng)，如：《證券法》規定了(le)非公開發行證券不得(de)采取的(de)方式；38 号文對(duì)各類交易場(chǎng)所的(de)交易方式、交易頻(pín)率和(hé)權益持有人(rén)數量等提出了(le)底線要求，并要求地方政府負責日常監管；37 号文要求省級人(rén)民政府審慎批設交易場(chǎng)所；國務院有關文件規定了(le)市場(chǎng)監管體制。征求意見稿嚴格遵守了(le)相關規定。

（二）保持政策的(de)連續性穩定性

20 号公告發布時(shí)，我會尚未獲得(de)制定區(qū)域性股權市場(chǎng)監管規則的(de)授權，但爲了(le)推動其健康發展，通(tōng)過規範證券公司參與區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)方式，間接對(duì)市場(chǎng)提出了(le)規範要求。兩年多(duō)來(lái)的(de)實踐表明(míng)，20 号公告的(de)基本要求是妥當的(de)，是近年來(lái)市場(chǎng)整體運作規範、未出現重大(dà)風險的(de)重要原因。因此，在制定20 号公告所依據的(de)法律、國務院規定等制度環境未發生大(dà)的(de)變化(huà)的(de)背景下(xià)，征求意見稿繼續堅持了(le)20 号公告的(de)基本精神和(hé)基本要求，以保持政策的(de)連續性和(hé)穩定性。

（三）劃定行爲底線，突出市場(chǎng)自律

十八大(dà)以來(lái)，按照(zhào)中央和(hé)國務院關于全面深化(huà)改革、使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用(yòng)和(hé)轉變政府職能、簡政放權的(de)要求，金融經濟領域正在探索負面清單管理(lǐ)方式。區(qū)域性股權市場(chǎng)是近幾年發展起來(lái)的(de)新事物(wù)，許多(duō)方面正在探索之中，沒有成熟穩定的(de)模式，更應當采取負面清單管理(lǐ)的(de)方式。因此，征求意見稿著(zhe)重劃出爲防控金融風險、維護市場(chǎng)秩序、保護投資者利益所必需的(de)基本行爲底線。在這(zhè)些底線要求之外，淡化(huà)監管色彩，突出市場(chǎng)自律，由市場(chǎng)進行自我約束和(hé)自我管理(lǐ)，以在有效防範區(qū)域性、系統性風險的(de)前提下(xià)，更大(dà)程度地發揮市場(chǎng)的(de)功能作用(yòng)。

（四）增強規則彈性，包容市場(chǎng)創新

各區(qū)域性股權市場(chǎng)服務中小微企業的(de)方式方法存在差異，各區(qū)域的(de)經濟發展水(shuǐ)平、中小微企業的(de)服務需求也(yě)不相同。爲指導市場(chǎng)運營機構加強管理(lǐ)，保障市場(chǎng)規範發展，征求意見稿對(duì)其業務規則和(hé)管理(lǐ)制度提出了(le)基本要求，但注意增強了(le)規定的(de)彈性和(hé)包容性，有關規定多(duō)爲原則性的(de)，盡量不作過于具體的(de)“一刀(dāo)切”，以爲市場(chǎng)探索尋找自身生存發展的(de)路徑留足空間，也(yě)便于各省級人(rén)民政府在履行日常監管職責時(shí)，根據當地實際情況制定相應的(de)監管細則。

三、征求意見稿的(de)主要内容

征求意見稿共24 條，主要就區(qū)域性股權市場(chǎng)規定了(le)以下(xià)幾方面内容：一是基本定位；二是功能作用(yòng)；三是監管體制；四是監管底線；五是市場(chǎng)規則；六是支持措施。

（一）關于基本定位

根據區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)自身優勢和(hé)所服務企業的(de)特點，征求意見稿明(míng)确了(le)區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)基本定位，即爲其運營機構所在地省級行政區(qū)劃内中小微企業私募證券的(de)發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的(de)場(chǎng)所，是私募證券市場(chǎng)的(de)一種形式（第2 條）。

将區(qū)域性股權市場(chǎng)定位爲私募證券市場(chǎng)，是落實國九條關于培育私募市場(chǎng)要求的(de)需要，是爲最廣大(dà)的(de)中小微企業提供資本市場(chǎng)服務、從而切實加強對(duì)實體經濟薄弱環節支持的(de)必然要求，也(yě)有利于将區(qū)域性股權市場(chǎng)與其他(tā)資本市場(chǎng)體系組成部分(fēn)區(qū)分(fēn)開來(lái)，實現功能互補和(hé)錯位發展。事實上，實踐中各區(qū)域性股權市場(chǎng)一直以來(lái)也(yě)都是按照(zhào)這(zhè)一基本定位開展業務、提供服務的(de)。

規定區(qū)域性股權市場(chǎng)服務于所在地省級行政區(qū)劃内的(de)中小微企業，則是因爲市場(chǎng)的(de)覆蓋範圍應當與監管的(de)覆蓋範圍相匹配。在“地方批、地方管”的(de)監管體制下(xià)，當跨區(qū)域挂牌企業發生風險時(shí)，容易出現風險處置責任不清晰、投資者利益難以得(de)到保障的(de)問題。針對(duì)這(zhè)一問題，20 号公告已作出相關規定。實踐中，少數市場(chǎng)已經接受企業跨區(qū)域挂牌，卻未對(duì)這(zhè)類企業作出相應的(de)監管安排，存在風險處置隐患。爲此，征求意見稿延續20号公告的(de)要求，明(míng)确規定，區(qū)域性股權市場(chǎng)不得(de)爲其運營機構所在地省級行政區(qū)劃外的(de)企業提供服務，但是，運營機構所在地和(hé)企業所在地省級人(rén)民政府已就此類企業的(de)日常監管和(hé)風險處置職責簽訂協議(yì)、明(míng)确分(fēn)工的(de)除外；區(qū)域性股權市場(chǎng)爲區(qū)域外企業提供服務的(de)，運營機構應當事先将兩地省級人(rén)民政府的(de)職責分(fēn)工協議(yì)報中國證監會備案。對(duì)于實踐中存在的(de)個(gè)别已經爲區(qū)域外企業提供服務但不符合前述規定的(de)區(qū)域性股權市場(chǎng)，征求意見稿要求其在辦法施行之日起6 個(gè)月(yuè)内達到規定要求（第4 條）。

（二）關于功能作用(yòng)

經過近幾年的(de)探索，各方對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)功能作用(yòng)形成了(le)基本共識，即區(qū)域性股權市場(chǎng)應當是小微企業培育和(hé)規範的(de)園地，是小微企業的(de)融資中心，是扶持小微企業發展優惠政策綜合運用(yòng)的(de)平台，是資本市場(chǎng)中介服務的(de)延伸。征求意見稿通(tōng)過規定區(qū)域性股權市場(chǎng)可(kě)提供的(de)服務，體現了(le)這(zhè)些功能作用(yòng)：

一是體現區(qū)域性股權市場(chǎng)對(duì)小微企業的(de)培育和(hé)規範功能。征求意見稿規定：區(qū)域性股權市場(chǎng)運營機構可(kě)以自行或者組織有關中介機構爲參與本市場(chǎng)的(de)企業提供改制輔導、管理(lǐ)培訓、管理(lǐ)咨詢、财務顧問等服務（第14 條第1 款第（一）項）。

二是體現區(qū)域性股權市場(chǎng)對(duì)小微企業的(de)融資功能。征求意見稿規定，區(qū)域性股權市場(chǎng)爲省級行政區(qū)劃内中小微企業私募證券的(de)發行、轉讓及相關活動提供設施與服務（第2 條），運營機構可(kě)以自行或者組織有關中介機構與商業銀行、小額貸款公司等開展業務合作，支持其爲參與本市場(chǎng)的(de)企業提供融資服務（第14條第1 款第（五）項）。

三是體現區(qū)域性股權市場(chǎng)作爲扶持小微企業發展優惠政策綜合運用(yòng)平台的(de)功能。于扶持中小微企業的(de)資金，投資在區(qū)域性股權市場(chǎng)發行和(hé)轉讓的(de)私募證券（第14 條第2 款）。征求意見稿規定：區(qū)域性股權市場(chǎng)應當作爲地方人(rén)民政府扶持中小微企業政策措施的(de)綜合運用(yòng)平台，爲地方人(rén)民政府市場(chǎng)化(huà)運用(yòng)貼息、擔保、投資等扶持中小微企業的(de)資金提供支持（第3 條第3 款）；區(qū)域性股權市場(chǎng)運營機構可(kě)以設立私募投資基金管理(lǐ)機構，接受所在地人(rén)民政府委托，管理(lǐ)其用(yòng)于扶持中小微企業的(de)資金，投資在區(qū)域性股權市場(chǎng)發行和(hé)轉讓的(de)

私募證券（第14 條第2 款）。

四是體現區(qū)域性股權市場(chǎng)爲小微企業提供資本市場(chǎng)中介服務的(de)功能。征求意見稿規定,運營機構可(kě)以自行或者組織有關中介機構爲私募證券的(de)發行組織路演推介或者其他(tā)促成投融資需求對(duì)接的(de)活動，爲在本市場(chǎng)開戶的(de)合格投資者提供企業研究報告和(hé)盡職調查信息，爲在本市場(chǎng)開戶的(de)合格投資者買賣證券提供居間介紹服務（第14 條第1 款第（二）、（三）、（四）項）。

需要特别說明(míng)的(de)是，按照(zhào)上述規定，區(qū)域性股權市場(chǎng)運營機構的(de)職能與證券交易所、全國中小企業股轉系統公司不完全相同，即除作爲市場(chǎng)組織者和(hé)管理(lǐ)者外，還(hái)可(kě)以從事一些中介服務活動。這(zhè)樣規定，主要基于以下(xià)考慮：一是由于區(qū)域性股權市場(chǎng)挂牌企業規模小，市場(chǎng)流動性不強，證券公司等中介機構參與的(de)積極性不大(dà)，客觀上需要運營機構提供更多(duō)的(de)服務；二是中小微企業一方面迫切需要得(de)到金融服務，一方面又支付不了(le)過高(gāo)的(de)服務費用(yòng)，作爲專門爲中小微企業服務的(de)區(qū)域性股權市場(chǎng)，其運營機構有必要承擔一些在公開市場(chǎng)由中介機構承擔的(de)職責，以簡化(huà)市場(chǎng)結構、降低運行成本，更好地發揮服務中小微企業的(de)功能作用(yòng)；三是與證券交易所、“新三闆”等公開市場(chǎng)不同，區(qū)域性股權市場(chǎng)是由合格投資者參與的(de)私募市場(chǎng)，從實際情況看，投資者自我保護能力相對(duì)較強，加上各市場(chǎng)運營機構均帶有公益性質，營利動機不強，爲防止利益沖突而細分(fēn)各種市場(chǎng)角色的(de)必要性也(yě)不大(dà)；四是一些區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)運營機構已有相關實踐，發揮了(le)較好的(de)作用(yòng)，未發現明(míng)顯問題，個(gè)别市場(chǎng)甚至沒有引進中介機構，全部中介服務均由運營機構提供，而且境外私募證券市場(chǎng)也(yě)有類似做(zuò)法，如美(měi)國私募證券交易市場(chǎng)SecondMarket 爲了(le)更好地滿足投資者的(de)需求，采取了(le)設立投資管理(lǐ)公司、提供投資策略管理(lǐ)和(hé)咨詢等一系列手段，取得(de)了(le)較好的(de)效果，其經驗可(kě)資借鑒。

（三）關于監管體制

對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)監管體制，國務院有關文件已有原則規定。在此基礎上，征求意見稿有必要根據具體監管工作需要作出進一步的(de)細化(huà)規定。爲此，征求意見稿主要采取對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)提規範要求的(de)方式，細化(huà)了(le)地方政府有關監管部門的(de)職責。包括區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)運營機構由省級人(rén)民政府按照(zhào)國務院規定批準設立（第5 條第1 款）；在區(qū)域性股權市場(chǎng)進行私募證券的(de)發行、轉讓及相關活動，應當接受運營機構所在地省級人(rén)民政府指定的(de)監管部門（即地方政府監管部門）的(de)監督管理(lǐ)（第6 條）；運營機構對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)相關參與者違反法律法規及業務規則的(de)行爲，應當向所在地地方政府監管部門報告（第17 條）；運營機構應當自每月(yuè)結束之日起7 個(gè)工作日内向所在地地方政府監管部門報送區(qū)域性股權市場(chǎng)有關信息，發生影(yǐng)響或者可(kě)能影(yǐng)響區(qū)域性股權市場(chǎng)安全穩定運行的(de)重大(dà)事件的(de)，應當立即報告（第19 條）；運營機構及有關參與者應當配合地方政府監管部門依法對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)進行的(de)現場(chǎng)檢查（第20 條）；地方政府監管部門可(kě)以對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)違規行爲采取行政監管措施和(hé)行政處罰措施（第23 條）。

需要特别說明(míng)的(de)，一是，雖然按照(zhào)國務院規定，我會的(de)主要職責是制定監管規則和(hé)指導地方監管工作，但考慮到我會履行職責需要掌握市場(chǎng)有關信息，征求意見稿的(de)上述規定中，包含了(le)運營機構和(hé)有關參與方應當向我會及派出機構報送信息等内容，并根據國務院有關文件的(de)要求進一步規定，中國證監會派出機構應當與地方政府監管部門建立監管協作機制，與其互通(tōng)互報與區(qū)域性股權市場(chǎng)有關的(de)信息，對(duì)地方政府監管部門開展區(qū)域性股權市場(chǎng)監管工作進行指導、協調和(hé)監督，對(duì)可(kě)能出現的(de)金融風險進行預警提示和(hé)處置督導（第20 條第2 款）。二是，征求意見稿明(míng)确了(le)一省原則上隻批準1 家運營機構的(de)要求，規定：本辦法施行前省級行政區(qū)劃内已經設立運營機構的(de)，不再設立；尚未設立的(de)，可(kě)以設立1 家（第4 條第3 款）。主要原因是，雖然37 号文明(míng)确了(le)地方交易場(chǎng)所“總量控制、合理(lǐ)布局、審慎審批”的(de)原則，但地方政府出于經濟發展以及區(qū)域間競争攀比等因素，自我規劃控制比較困難。有的(de)省份省一級已有股權交易中心，下(xià)屬地市級還(hái)要申請設立，不僅想設綜合性的(de)，還(hái)想按企業類别，如文化(huà)類、科技類等分(fēn)别設，存在盲目建設和(hé)重複建設問題，可(kě)能會導緻市場(chǎng)間的(de)無序競争。爲落實37 号文規定的(de)審批原則，有必要對(duì)各省運營機構的(de)家數提出要求。

（四）關于監管底線

基于“上位法”規定和(hé)區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)基本定位，征求意見稿規定了(le)以下(xià)幾方面的(de)監管底線要求（第16 條）：

一是，爲落實證券法的(de)規定，規定不得(de)采用(yòng)廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式發行證券。同時(shí)，考慮到企業和(hé)投資者在區(qū)域性股權市場(chǎng)發行和(hé)轉讓證券需要通(tōng)過運營機構的(de)網絡平台發布相關需求和(hé)信息，從美(měi)國等境外市場(chǎng)的(de)做(zuò)法來(lái)看，在滿足一定條件的(de)前提下(xià)也(yě)不将其認定爲公開發行證券，爲此，征求意見稿借鑒境外經驗，建立了(le)區(qū)域性股權市場(chǎng)私募證券發行和(hé)轉讓的(de)“安全港”，規定不得(de)通(tōng)過網絡、報刊等向社會公衆發布招股說明(míng)書(shū)、債券募集說明(míng)書(shū)、拟轉讓證券數量和(hé)價格等有關證券發行和(hé)轉讓供求信息，但通(tōng)過運營機構的(de)信息系統等網絡平台向在本市場(chǎng)開戶的(de)合格投資者發布證券發行和(hé)轉讓的(de)信息，且投資者需憑用(yòng)戶名和(hé)密碼登錄後才能查看的(de)除外。

二是，考慮到私募證券市場(chǎng)的(de)風險較大(dà)，受到的(de)監管較少，爲保護投資者利益，規定市場(chǎng)投資者應當是合格投資者，不得(de)向不具備合格投資者标準的(de)投資者發行或轉讓證券。

三是，38 号文、37 号文從清理(lǐ)整頓的(de)角度，對(duì)交易場(chǎng)所的(de)交易方式和(hé)時(shí)間間隔作了(le)限制規定，從實踐情況來(lái)看，這(zhè)些要求對(duì)于防範和(hé)化(huà)解各類交易場(chǎng)所的(de)金融風險發揮了(le)積極的(de)作用(yòng)。爲此，規定市場(chǎng)不得(de)以違反國務院規定的(de)方式或時(shí)間間隔進行證券轉讓。

四是，從維護市場(chǎng)秩序、保護投資者利益出發，強調了(le)禁止内幕交易、操縱市場(chǎng)、欺詐誤導等應當堅守的(de)底線要求。

（五）關于市場(chǎng)規則

征求意見稿針對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)所從事的(de)主要活動和(hé)運營機構自身管理(lǐ)提出了(le)相應的(de)制度建設要求，包括私募證券發行與轉讓（第7 條、第8 條）、信息披露（第9 條）、合格投資者（第10 條）、投資者資金管理(lǐ)（第11 條）、私募證券賬戶管理(lǐ)和(hé)登記結算(suàn)（第12 條）、中介機構管理(lǐ)（第13 條）、違規處理(lǐ)和(hé)報告（第17 條）、風險防控和(hé)信息技術管理(lǐ)（第18 條）等。

關于合格投資者的(de)标準。征求意見稿要求合格投資者是依法設立且具備一定條件的(de)法人(rén)機構、合夥企業，金融機構依法發行的(de)理(lǐ)财産品，以及具備較強風險承受能力的(de)個(gè)人(rén)，運營機構應當在此基礎上規定合格投資者的(de)具體标準，但不得(de)低于法律和(hé)中國證監會規定的(de)最低标準。這(zhè)一規定較爲原則，主要考慮：一是20号公告并未針對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)規定具體的(de)合格投資者标準，僅有原則要求，根據這(zhè)一要求，各市場(chǎng)都已結合所在區(qū)域的(de)經濟

發展水(shuǐ)平和(hé)投資者情況規定了(le)不同的(de)合格投資者标準，幾年來(lái)的(de)實踐中并沒有發現突出的(de)風險問題；二是區(qū)域性股權市場(chǎng)發行和(hé)轉讓的(de)私募證券并不是單一品種，不同證券品種的(de)複雜(zá)程度和(hé)風險情況各不相同，不宜規定統一的(de)合格投資者标準；三是我會已對(duì)部分(fēn)私募證券品種（如私募基金）規定了(le)合規投資者标準，并正在制定統一的(de)證券期貨市場(chǎng)合格投資者标準，沒必要再疊床架屋，另作規定；四是國務院對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)交易方式、交易

頻(pín)率和(hé)權益持有人(rén)數量的(de)規定已能有效防範炒作風險，一些市場(chǎng)也(yě)因此開戶人(rén)數較少，再規定過高(gāo)的(de)合格投資者門檻并無必要，也(yě)不利于市場(chǎng)的(de)持續發展和(hé)功能發揮。

關于登記結算(suàn)業務。目前各區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)登記結算(suàn)業務基本上由其運營機構自辦，或委托省級人(rén)民政府批設的(de)登記結算(suàn)機構辦理(lǐ)。鑒于這(zhè)一做(zuò)法存在證券登記法律效力不明(míng)、辦理(lǐ)登記結算(suàn)業務的(de)機構專業水(shuǐ)平和(hé)風險防控能力不強的(de)問題，調研過程中，部分(fēn)同志建議(yì)将市場(chǎng)登記結算(suàn)業務統一委托給中國證券登記結算(suàn)公司（以下(xià)簡稱中國結算(suàn)）辦理(lǐ)。我們研究後認爲，由中國結算(suàn)辦理(lǐ)有諸多(duō)好處，如有利于保障證券登記的(de)法律效力、防範

結算(suàn)風險等，但由于各市場(chǎng)沒有統一的(de)業務模式，不同市場(chǎng)的(de)交易方式、交易品種也(yě)都不一樣，統一由一個(gè)機構負責登記結算(suàn)可(kě)能難以滿足不同市場(chǎng)的(de)個(gè)性化(huà)需求。爲此，征求意見稿對(duì)這(zhè)一問題作了(le)靈活處理(lǐ)，規定區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)登記結算(suàn)業務，可(kě)以委托中國結算(suàn)辦理(lǐ)，可(kě)以由運營機構自辦，也(yě)可(kě)以委托省級人(rén)民政府監管的(de)登記結算(suàn)機構辦理(lǐ)。

（六）關于支持措施

爲了(le)支持區(qū)域性股權市場(chǎng)規範發展，征求意見稿對(duì)支持措施作了(le)規定：一是區(qū)域性股權市場(chǎng)可(kě)以與全國中小企業股份轉讓系統建立合作機制（第3 條第2 款）；二是證券公司可(kě)以控股或參股運營機構、參與市場(chǎng)業務活動（第21 條）；三是運營機構可(kě)以以特别會員(yuán)方式加入證券業協會，接受其自律管理(lǐ)和(hé)服務（第22 條）。

此外，鑒于20 号公告的(de)主要内容已經納入征求意見稿，爲避免文件内容重複，征求意見稿規定，自本辦法實施之日起，20号公告廢止（第24 條）。

區(qū)域性股權市場(chǎng)監督管理(lǐ)試行辦法（征求意見稿）

第一條爲促進區(qū)域性股權市場(chǎng)規範發展，健全多(duō)層次資本市場(chǎng)體系，支持中小微企業直接融資，推動創新創業，防範金融風險，根據《國務院關于進一步促進資本市場(chǎng)健康發展的(de)若幹意見》及國務院其他(tā)有關規定，制定本辦法。

第二條區(qū)域性股權市場(chǎng)是爲其運營機構所在地省級行政區(qū)劃内中小微企業私募證券的(de)發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的(de)場(chǎng)所，是私募證券市場(chǎng)的(de)一種形式。

本辦法所稱私募，是指非公開發行。

第三條區(qū)域性股權市場(chǎng)在依法合規、風險可(kě)控的(de)前提下(xià)，開展業務、産品、運營模式和(hé)服務方式創新，爲企業提供多(duō)樣化(huà)、個(gè)性化(huà)的(de)服務。

區(qū)域性股權市場(chǎng)可(kě)以與全國中小企業股份轉讓系統建立合作機制，共同探索爲企業提供服務的(de)方式和(hé)途徑。

區(qū)域性股權市場(chǎng)應當作爲地方人(rén)民政府扶持中小微企業政策措施的(de)綜合運用(yòng)平台，爲地方人(rén)民政府市場(chǎng)化(huà)運用(yòng)貼息、擔保、投資等扶持中小微企業的(de)資金提供支持。

第四條區(qū)域性股權市場(chǎng)不得(de)爲其運營機構所在地省級行政區(qū)劃外的(de)企業提供服務。但是，運營機構所在地和(hé)企業所在地省級人(rén)民政府已就此類企業的(de)日常監管和(hé)風險處置職責簽訂協議(yì)、明(míng)确分(fēn)工的(de)除外。

區(qū)域性股權市場(chǎng)爲其運營機構所在地省級行政區(qū)劃外企業提供服務的(de)，運營機構應當事先将前款規定的(de)兩地省級人(rén)民政府的(de)職責分(fēn)工協議(yì)報中國證監會備案。

本辦法施行前已經爲運營機構所在地省級行政區(qū)劃外企業提供服務但不符合第一款規定的(de)區(qū)域性股權市場(chǎng)，應當在本辦法施行之日起6 個(gè)月(yuè)内達到規定的(de)要求。

第五條區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)運營機構由省級人(rén)民政府按照(zhào)國務院規定批準設立。運營機構負責組織區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)活動，對(duì)各市場(chǎng)參與者進行管理(lǐ)，保障區(qū)域性股權市場(chǎng)合規穩定運

行。

運營機構應當具備開展業務活動所必需的(de)營運資金、專業人(rén)員(yuán)、營業場(chǎng)所和(hé)業務設施，應當具備健全的(de)治理(lǐ)結構、業務規則和(hé)内部管理(lǐ)制度。有《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》規定的(de)不得(de)擔任證券交易所負責人(rén)情形的(de)人(rén)員(yuán)，不得(de)擔任運營機構的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。

本辦法施行前省級行政區(qū)劃内已經設立運營機構的(de)，不再設立；尚未設立的(de)，可(kě)以設立1 家。

第六條在區(qū)域性股權市場(chǎng)進行私募證券的(de)發行、轉讓及相關活動，應當遵循依法合規、公平自願、誠實信用(yòng)、風險自擔的(de)原則，接受運營機構所在地省級人(rén)民政府指定的(de)監管部門（以下(xià)稱地方政府監管部門）的(de)監督管理(lǐ)。

第七條區(qū)域性股權市場(chǎng)爲企業私募證券的(de)發行提供服務的(de)，運營機構應當制定私募證券發行管理(lǐ)規則，明(míng)确發行條件、發行方式、發行程序等事項，并采取必要的(de)措施，保證發行的(de)過程和(hé)結果符合法律、國務院和(hé)中國證監會的(de)規定。

第八條區(qū)域性股權市場(chǎng)爲企業私募證券的(de)轉讓提供服務的(de)，運營機構應當制定私募證券轉讓規則，明(míng)确企業挂牌的(de)條件、程序和(hé)證券轉讓方式等事項，并采取必要的(de)措施，保證私募證券的(de)轉讓活動和(hé)私募證券持有人(rén)數量等符合法律、國務院和(hé)中國證監會的(de)規定。

第九條私募證券的(de)發行人(rén)及區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)其他(tā)有關參與者應當按照(zhào)規定和(hé)協議(yì)約定，真實、準确地向投資者披露信息。

運營機構應當制定規則，明(míng)确信息披露義務人(rén)的(de)範圍和(hé)披露信息的(de)内容、方式、頻(pín)率等事項，并監督信息披露義務人(rén)按照(zhào)規定履行信息披露義務。

運營機構應當建立私募證券發行人(rén)信息披露網絡平台，爲發行人(rén)按照(zhào)規定披露信息、與投資者開展互動交流提供便利。

第十條在區(qū)域性股權市場(chǎng)認購(gòu)和(hé)受讓私募證券的(de)投資者，應當是合格投資者。合格投資者是指依法設立且具備一定條件的(de)法人(rén)機構、合夥企業，金融機構依法發行的(de)理(lǐ)财産品，以及具備較強風險承受能力的(de)個(gè)人(rén)。

運營機構應當規定合格投資者的(de)具體标準和(hé)認定方法，并在本機構營業場(chǎng)所和(hé)官方網站公示。運營機構規定的(de)合格投資者标準，不得(de)低于中國證監會規定的(de)最低标準。

負責爲區(qū)域性股權市場(chǎng)投資者開立賬戶的(de)機構，應當對(duì)申請人(rén)是否爲合格投資者進行審查，對(duì)不符合規定标準的(de)申請人(rén)，不得(de)爲其開立賬戶；申請人(rén)爲個(gè)人(rén)的(de)，還(hái)應當在爲其開立賬戶前，向其書(shū)面揭示風險，并要求其确認。

第十一條區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)投資者資金應當專戶存放在具有相關業務資格的(de)金融機構。任何單位和(hé)個(gè)人(rén)不得(de)以任何形式挪用(yòng)投資者資金。

運營機構應當建立投資者資金管理(lǐ)制度，并與存放投資者資金的(de)金融機構簽訂協議(yì)，明(míng)确投資者資金的(de)動用(yòng)情形、劃轉路徑、管理(lǐ)措施和(hé)有關各方的(de)職責，并每日監測投資者資金的(de)變動情況，發現異常情形及時(shí)處理(lǐ)并向地方政府監管部門報告，以保障投資者資金的(de)安全、完整。

第十二條區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)登記結算(suàn)業務，可(kě)以由運營機構辦理(lǐ)，也(yě)可(kě)以由中國證券登記結算(suàn)有限責任公司或者省級人(rén)民政府監管的(de)登記結算(suàn)機構辦理(lǐ)。

負責辦理(lǐ)登記結算(suàn)業務的(de)機構應當與私募證券的(de)發行人(rén)簽訂協議(yì)，約定私募證券登記的(de)效力，并根據證券登記的(de)結果，确認證券持有人(rén)持有證券的(de)事實。

負責辦理(lǐ)登記結算(suàn)業務的(de)機構應當制定私募證券賬戶管理(lǐ)規則和(hé)登記結算(suàn)規則，明(míng)确賬戶開立、變更和(hé)注銷的(de)條件和(hé)程序，以及登記、結算(suàn)的(de)方式、程序和(hé)違約風險管理(lǐ)措施，保證證券持有人(rén)名冊和(hé)登記過戶記錄真實、準确、完整，證券和(hé)資金的(de)清算(suàn)交收有序進行。

第十三條中介機構參與區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)，運營機構應當建立中介機構管理(lǐ)制度，明(míng)确參與區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)中介機構的(de)種類、資格條件、業務規則等事項，公示其名單，建立誠信檔案，并采取有效措施，督促中介機構及其業務人(rén)員(yuán)誠實守信、勤勉盡責，遵守法律法規和(hé)行業規範，對(duì)其服務行爲承擔責任。

第十四條運營機構可(kě)以自行或者組織有關中介機構開展下(xià)列活動：

（一）爲參與本市場(chǎng)的(de)企業提供改制輔導、管理(lǐ)培訓、管理(lǐ)咨詢、财務顧問等服務；

（二）爲私募證券的(de)發行組織路演推介或者其他(tā)促成投融資需求對(duì)接的(de)活動；

（三）爲在本市場(chǎng)開戶的(de)合格投資者提供企業研究報告和(hé)盡職調查信息；

（四）爲在本市場(chǎng)開戶的(de)合格投資者買賣證券提供居間介紹服務；

（五）與商業銀行、小額貸款公司等開展業務合作，支持其爲參與本市場(chǎng)的(de)企業提供融資服務。

運營機構可(kě)以設立私募投資基金管理(lǐ)機構，以私募方式募集資金，或者接受所在地人(rén)民政府委托，管理(lǐ)其用(yòng)于扶持中小微企業的(de)資金，投資在區(qū)域性股權市場(chǎng)發行和(hé)轉讓的(de)私募證券。

第十五條運營機構開展本辦法第十四條第一款規定的(de)活動，爲私募證券發行人(rén)提供服務的(de)，應當避免與投資者的(de)利益沖突；爲合格投資者買賣證券提供居間介紹服務的(de)，應當公平對(duì)待

買賣雙方，不得(de)損害任何一方的(de)利益；向服務對(duì)象收取費用(yòng)的(de)，應當向服務對(duì)象以外的(de)相關投資者披露。

運營機構設立的(de)私募投資基金管理(lǐ)機構應當遵守私募投資基金行業監管和(hé)自律規則；受托管理(lǐ)地方人(rén)民政府用(yòng)于扶持中小微企業的(de)資金的(de)，應當按照(zhào)委托方的(de)要求運用(yòng)所管理(lǐ)的(de)資金。運營機構應當公平對(duì)待本機構設立的(de)私募投資基金管理(lǐ)機構與其他(tā)合格投資者。

第十六條區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)參與者不得(de)有下(xià)列行爲：

（一）采用(yòng)廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式發行證券；

（二）向不具備合格投資者标準的(de)投資者發行或轉讓證券；

（三）以違反國務院規定的(de)方式或時(shí)間間隔進行證券轉讓；

（四）内幕交易、操縱市場(chǎng)、欺詐誤導。

通(tōng)過互聯網絡、報刊等向社會公衆發布招股說明(míng)書(shū)、債券募

集說明(míng)書(shū)、拟轉讓證券數量和(hé)價格等有關證券發行和(hé)轉讓供求信息的(de)，屬于前款第（一）項規定的(de)行爲。但通(tōng)過運營機構的(de)信息系統等網絡平台向在本市場(chǎng)開戶的(de)合格投資者發布證券發行和(hé)轉讓的(de)信息，且投資者需憑用(yòng)戶名和(hé)密碼登錄後才能查看的(de)除外。

第十七條運營機構應當建立違規處理(lǐ)和(hé)報告制度，對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)相關參與者違反法律法規及業務規則的(de)行爲，及時(shí)采取管理(lǐ)措施，并向所在地地方政府監管部門和(hé)中國證監會派出機構報告。

第十八條運營機構應當建立風險監測、評估、預警和(hé)處置制度，采取有效措施，防範和(hé)化(huà)解區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)風險。運營機構應當建立信息技術管理(lǐ)制度，加強信息系統建設、運行與維護的(de)管理(lǐ)，保證區(qū)域性股權市場(chǎng)信息系統安全穩定運行。

第十九條運營機構應當按照(zhào)規定将業務規則和(hé)内部管理(lǐ)制度報所在地地方政府監管部門和(hé)中國證監會派出機構備案，并自每月(yuè)結束之日起7 個(gè)工作日内報送區(qū)域性股權市場(chǎng)有關信息。發生影(yǐng)響或者可(kě)能影(yǐng)響區(qū)域性股權市場(chǎng)安全穩定運行的(de)重大(dà)事件的(de)，應當立即報告。運營機構報送的(de)信息必須真實、準确、完整。

區(qū)域性股權市場(chǎng)信息報送的(de)具體辦法，由中國證監會另行制定。

第二十條運營機構及有關參與者應當配合地方政府監管部門依法對(duì)區(qū)域性股權市場(chǎng)進行的(de)現場(chǎng)檢查，如實提供有關文件、資料，不得(de)拒絕、阻礙和(hé)隐瞞。

中國證監會派出機構應當與地方政府監管部門建立監管協作機制，與其互通(tōng)互報與區(qū)域性股權市場(chǎng)有關的(de)信息，對(duì)地方政府監管部門開展區(qū)域性股權市場(chǎng)監管工作進行指導、協調和(hé)監

督，對(duì)可(kě)能出現的(de)金融風險進行預警提示和(hé)處置督導。

第二十一條證券公司可(kě)以控股、參股運營機構，參與區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)業務活動。

參與區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)證券公司，應當遵守中國證監會的(de)監管規定和(hé)行業自律規則，充分(fēn)發揮資本中介服務、維護市場(chǎng)秩序、推動市場(chǎng)規範發展的(de)作用(yòng)。

第二十二條運營機構可(kě)以特别會員(yuán)方式加入中國證券業協會，接受中國證券業協會的(de)自律管理(lǐ)和(hé)服務。

第二十三條對(duì)違反本辦法的(de)行爲，法律、行政法規和(hé)國務院有規定的(de)，依照(zhào)其規定處理(lǐ)；法律、行政法規和(hé)國務院未作規定的(de)，由地方政府監管部門按照(zhào)下(xià)列規定處理(lǐ)：

（一）運營機構或者負責開立投資者賬戶、存放投資者資金、辦理(lǐ)登記結算(suàn)業務的(de)機構未有效履行職責，或者業務規則和(hé)内部管理(lǐ)制度不健全的(de)，責令限期改正，并對(duì)有關責任人(rén)員(yuán)予以書(shū)面警示；造成嚴重後果的(de)，責令停業整頓并更換有關責任人(rén)員(yuán)；

（二）運營機構違反本辦法第四條規定的(de)，責令限期改正，并責令更換有關責任人(rén)員(yuán)；

（三）運營機構或者其他(tā)參與者違反本辦法第十五條、第十九條第一款、第二十條第一款規定之一的(de)，責令限期改正，予以書(shū)面警示；并對(duì)有關責任人(rén)員(yuán)進行監管談話(huà)；

（四）區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)參與者違反本辦法第十六條第一款第（二）項至第（四）項規定之一的(de)，責令立即停止違規行爲，并予以警告和(hé)3 萬元以下(xià)的(de)罰款。區(qū)域性股權市場(chǎng)不符合本辦法第四條第一款規定的(de)，證券期貨經營機構、證券期貨行業自律組織和(hé)服務機構不得(de)與其開展合作，不得(de)爲其提供服務。

第一款規定的(de)處理(lǐ)措施，警告、罰款爲行政處罰，其他(tā)爲行政監管措施。

第二十四條本辦法自公布之日起施行。《關于規範證券公司參與區(qū)域性股權交易市場(chǎng)的(de)指導意見（試行）》（證監會公告〔2012〕20 号）同時(shí)廢止。