新三闆借殼無監管的(de)狀态或在近期結束。21世紀經濟報道記者獨家獲悉，中小企業股份轉讓系統（下(xià)稱“股轉系統”）将對(duì)新三闆借殼進行規範，具體通(tōng)知将于近日下(xià)發。

事實上，新三闆設立的(de)原則是門檻寬松，審核效率高(gāo)。理(lǐ)論上，在這(zhè)樣的(de)市場(chǎng)中，“殼資源”沒有太多(duō)生存的(de)空間。

然而讓人(rén)始料不及的(de)是，随著(zhe)年初新三闆市場(chǎng)突然走高(gāo)以及申報企業持續增多(duō)，新三闆上的(de)“殼資源”開始走俏。尤其是一級市場(chǎng)資金持續不斷湧入，企業想盡快(kuài)登陸新三闆。其中，一些公司由于自身資質、沿革、存續時(shí)間等因素限制選擇了(le)“借殼”登陸。

以往新三闆對(duì)于借殼的(de)監管并不嚴格，事實上監管層并沒有明(míng)确規定在新三闆上什(shén)麽情況是借殼。

“業務規則和(hé)法律中沒有規定不能做(zuò)的(de)，我們便覺得(de)可(kě)以做(zuò)。”一位北(běi)京地區(qū)大(dà)型券商中小企業融資部的(de)人(rén)士說，新三闆的(de)借殼正屬于這(zhè)種情況。

然而，新三闆借殼新規近期将出台，它将規定存續期不滿兩年的(de)公司不能通(tōng)過借殼方式登陸新三闆。

企業存續不滿兩年借殼被禁

事實上，針對(duì)“借殼”，股轉系統早在4月(yuè)14日就曾發聲澄清。

當天股轉系統副總經理(lǐ)、新聞發言人(rén)隋強表示，“借殼”傳言是對(duì)市場(chǎng)的(de)誤導，目前新三闆挂牌審核流程順暢便捷，企業挂牌的(de)綜合成本很低，完全沒有必要借殼。

他(tā)還(hái)表示，在涉及新三闆“借殼”問題中，不排除某些方面利用(yòng)信息不對(duì)稱牟取利益。如果有人(rén)利用(yòng)中小微企業對(duì)新三闆市場(chǎng)了(le)解不到位、信息不對(duì)稱，而炒作所謂的(de)“殼資源”，顯然扭曲了(le)新三闆市場(chǎng)的(de)定位和(hé)價值。

另外，股轉系統還(hái)表示在審查中将保持與挂牌準入環節的(de)一緻性，避免出現監管套利。一方面支持企業通(tōng)過并購(gòu)重組進行正常的(de)行業、業務整合。一方面，也(yě)将加強市場(chǎng)監控和(hé)交易監察，嚴厲打擊利用(yòng)“借殼”炒作從事違法違規行爲。

距股轉系統這(zhè)次發聲2個(gè)多(duō)月(yuè)後，21世紀經濟報道記者了(le)解到，近期股轉系統将要下(xià)發規範新三闆借殼的(de)通(tōng)知，并将按照(zhào)該規範進行窗(chuāng)口指導。

值得(de)注意的(de)是，在該份規範通(tōng)知中，明(míng)确了(le)存續期不滿兩年的(de)公司不能通(tōng)過借殼方式登陸新三闆。

根據股轉系統的(de)規定，挂牌企業要滿足5個(gè)基本條件，其中一條是依法設立且存續滿兩年。

“很多(duō)借殼的(de)企業便是因爲不滿足這(zhè)個(gè)要求想要借殼挂牌新三闆，但這(zhè)條路在未來(lái)應該是行不通(tōng)了(le)。”中信證券一位投行人(rén)士說。

目前新三闆借殼有兩種方法：

第一種是通(tōng)過收購(gòu)新三闆企業股權的(de)方式取得(de)控制權，再用(yòng)“資産+增發股權”買入新資産，反向并購(gòu)借殼，原有資産在此方案中被置出；

第二種是買方通(tōng)過參與挂牌公司的(de)增發，注入現金，獲得(de)公司控股權，然後出售舊(jiù)資産，購(gòu)入新資産。

據記者了(le)解，但無論采用(yòng)哪一種方式注入資産，注入的(de)資産都必須是經營性資産，并且該注入的(de)經營性資産要在原控制人(rén)下(xià)運營兩年,否則股轉系統的(de)審核員(yuán)将對(duì)其勸退。

面對(duì)借殼新規，有部分(fēn)借殼企業或将撞上槍口。一位北(běi)京地區(qū)的(de)投行人(rén)士向記者透露：“如果通(tōng)知下(xià)發禁止存續期不滿兩年的(de)企業借殼，那我手裏這(zhè)單想要借殼的(de)客戶就沒法繼續談下(xià)去了(le)。”

借殼可(kě)能退燒

如果存續期不滿兩年企業的(de)借殼通(tōng)道被截斷，新三闆借殼市場(chǎng)或将降溫。

事實上，當新三闆“借殼”概念出現伊始，殼資源就成了(le)“搶手貨”。

4月(yuè)中旬的(de)時(shí)候，新三闆殼資源的(de)要價大(dà)概在500萬-1000萬元之間，如果是淨殼的(de)話(huà)，其要價還(hái)會更高(gāo)。到了(le)6月(yuè)初，新三闆殼資源的(de)價格已經被炒到最低2000萬元。有的(de)殼資源甚至開出保留幾個(gè)點老股的(de)要求。

按照(zhào)目前法規，新三闆借殼監管不嚴格，收購(gòu)方不一定要符合新三闆挂牌條件，這(zhè)爲借殼新三闆的(de)企業提供了(le)一些便利。

“我手裏想借殼的(de)這(zhè)家公司有些特殊情況，不方便直接挂牌，信息披露的(de)底線也(yě)不好把握，所以想買新三闆的(de)殼。”北(běi)京一位機構人(rén)士表示。

在借殼規範通(tōng)知發布之後，新三闆将結束借殼無明(míng)文監管的(de)狀态，借殼不再是一條方便“鑽空子”的(de)通(tōng)道。

另一方面，“禁止存續不滿兩年公司借殼”将會讓很多(duō)企業卻步新三闆。

據記者了(le)解，很多(duō)企業想要挂牌新三闆，但因爲無法滿足兩年的(de)存續期要求，所以才采取借殼的(de)手段。

記者了(le)解的(de)其中一個(gè)案例是某互聯網創業公司，其成立時(shí)間尚未滿兩年，但公司高(gāo)速的(de)發展使其有登陸資本市場(chǎng)融資的(de)需求，它希望通(tōng)過借殼登陸股轉系統。在規範通(tōng)知下(xià)發之後，這(zhè)類公司要登陸新三闆隻能等滿兩年存續期了(le)。

北(běi)京地區(qū)某大(dà)型券商一位從事新三闆業務的(de)人(rén)士表示：“股轉系統從建立之初便打算(suàn)建立一個(gè)進出通(tōng)暢的(de)市場(chǎng)化(huà)交易所，希望新三闆達到挂牌門檻低、審核流程快(kuài)、退出摘牌通(tōng)暢。而所謂‘殼資源’顯然與這(zhè)樣一個(gè)市場(chǎng)的(de)立意相悖。從長(cháng)期來(lái)看，新三闆之上并不存在所謂的(de)‘殼資源’，在監管就位之後，殼資源的(de)生存空間将更小。”