TCL集團股份有限公司關于參與組建上銀金融租賃股份有限公司暨關聯交易的(de)公告
    TCL集團股份有限公司及董事會全體成員(yuán)保證公告内容的(de)真實、準确和(hé)完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
一、關聯交易概述
    TCL集團股份有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）拟與上海銀行股份有限公司（以下(xià)簡稱“上海銀行”）、上海文化(huà)廣播影(yǐng)視集團有限公司（以下(xià)簡稱“上海文廣”）簽訂《上銀金融租賃股份有限公司發起人(rén)協議(yì)》（以下(xià)簡稱“協議(yì)”），各方爲了(le)發揮各自的(de)優勢，共同創造良好的(de)經濟效益和(hé)社會效益，拟共同投資設立“上銀金融租賃股份有限公司”（以下(xià)簡稱“上銀金融租賃”），注冊資金15億元人(rén)民币（其中上海銀行出資9億元，公司和(hé)上海文廣各出資3億元），業務定位爲以高(gāo)端裝備制造業爲核心租賃物(wù)的(de)設備金融服務體系。
    由于公司的(de)董事、首席财務官（CFO）黃(huáng)旭斌先生現任上海銀行董事，根據《深圳證券交易所股票(piào)上市規則》的(de)規定，上海銀行爲公司關聯方，所以，本次交易構成了(le)公司與關聯方共同投資的(de)關聯交易。本交易經公司第五屆董事會第十七次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過，關聯董事黃(huáng)旭斌先生回避表決。
    本次事項無需提交股東大(dà)會審議(yì)，本次交易未構成重大(dà)資産重組。
二、關聯方基本情況
    公司名稱：上海銀行股份有限公司
    企業性質：股份有限公司
    注冊地及主要辦公地點：上海市浦東新區(qū)銀城(chéng)中路168号
    注冊資本：54.04億元（截至2015年6月(yuè)30日）
    主營業務：從事銀行業及有關的(de)金融服務，主要包括：吸收公衆存款；發放短期、中期和(hé)長(cháng)期貸款；辦理(lǐ)國内外結算(suàn)；辦理(lǐ)票(piào)據承兌與貼現；發行金融債券；代理(lǐ)發行、代理(lǐ)兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理(lǐ)買賣外彙；從事銀行卡業務；提供信用(yòng)證服務及擔保；代理(lǐ)收付款項及代理(lǐ)保險業務；提供保管箱服務；提供資信調查、咨詢、見證業務；經中國銀監會、中國人(rén)民銀行和(hé)國家外彙管理(lǐ)局等監管機構批準的(de)其他(tā)業務。
    與本公司的(de)關聯關系：公司董事、首席财務官（CFO）黃(huáng)旭斌先生現任上海銀行董事，根據《深圳證券交易所股票(piào)上市規則》（2014年修訂）及公司《章(zhāng)程》等有關規定，上海銀行爲本公司的(de)關聯法人(rén)。
    财務數據：上海銀行最近三年的(de)主要财務數據如下(xià)（經審計，合并報表口徑）：
                                                                單位：人(rén)民币億元
   項目       2014年12月(yuè)31日             2013年12月(yuè)31日             2012年12月(yuè)31日
資産總額           11,874.52             9,777.22                 8,169.04
負債總額           11,130.93             9,214.02                 7,746.32
資産淨額           743.59                   563.20                   422.72
   項目           2014年                  2013年                   2012年
營業收入            280.98                 214.67                    172.90
淨利潤             114.00                  93.60                     75.17
注:該等審計報告由具有從事證券、期貨業務資格的(de)畢馬威華振會計師事務所（特殊普通(tōng)合夥）爲上海銀行出具
三、其他(tā)共同投資方簡介
    上海文化(huà)廣播影(yǐng)視集團有限公司（英文統稱Shanghai Media Group）是中
國目前産業門類最多(duō)、産業規模最大(dà)的(de)省級廣電媒體及綜合文化(huà)産業集團。由原上海文化(huà)廣播影(yǐng)視集團和(hé)上海廣播電視台、上海東方傳媒集團有限公司于2014年3月(yuè)31日整合而成。業務涵蓋媒體運營、網絡傳輸、現場(chǎng)演藝、文化(huà)旅遊以及電視購(gòu)物(wù)、版權銷售、文化(huà)投資等領域。
    上海文廣與公司不存在關聯關系。
四、關聯交易标的(de)基本情況及協議(yì)主要内容
    1、交易标的(de)基本情況
    公司名稱：上銀金融租賃股份有限公司
    企業性質：股份有限公司
    注冊地及主要辦公地點：上海自貿區(qū)内（具體地址以工商執照(zhào)登記爲準）注冊資本：15億元
    主營業務：融資租賃業務（包括與融資租賃相關的(de)設備進出口貿易）；轉讓和(hé)受讓融資租賃資産；固定收益類證券投資業務；吸收非銀行股東3個(gè)月(yuè)（含）以上定期存款（銀行股東除外）；接受承租人(rén)的(de)租賃保證金；同業拆借；向金融機構借款；境外借款；租賃物(wù)變賣及處理(lǐ)業務；經濟咨詢；銀監會批準的(de)其他(tā)業務。
    出資方式：公司将與上海銀行、上海文廣共同發起設立上銀金融租賃股份有限公司，上銀金融租賃注冊資本15億元人(rén)民币，具體結構如下(xià)：
出資人(rén)                                出資金額          股權比例
上海銀行股份有限公司                        9億元              60%
TCL集團股份有限公司                         3億元              20%
上海文化(huà)廣播影(yǐng)視集團有限公司                   3億元              20%
合計                                   15億元             100%
    股份類别和(hé)金額：上銀金融租賃的(de)股份均爲普通(tōng)股，每股面值爲人(rén)民币一元。
實行同股同權、同股同責、同股同利。
    2、協議(yì)主要條款
    董事會由5名董事組成，首屆董事會由上海銀行提名3名董事候選人(rén)，上海文廣、TCL集團各提名1名董事候選人(rén)。董事會設1名董事長(cháng)，由上海銀行提名并由董事會選舉産生。
    上銀金融租賃的(de)成立還(hái)需要銀監會等主管部門的(de)審批。
五、授權事項
     董事會授權董事長(cháng)李東生先生或其授權代表辦理(lǐ)本次發起設立上銀金融租賃的(de)相關事項，包括但不限于确定及簽署本次投資所涉及的(de)法律文件，并辦理(lǐ)本次投資所需的(de)審批及登記手續。
六、本次投資的(de)目的(de)和(hé)對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響
    1、增強公司産融結合的(de)金融能力建設：公司正在積極推進“雙+”戰略轉型，其中金融服務産業是公司著(zhe)力建設的(de)面向用(yòng)戶和(hé)産業鏈的(de)核心業務闆塊之一。融資租賃作爲全球僅次于銀行信貸的(de)第二大(dà)金融工具，是産業資本與金融資本鏈接的(de)重要投融資工具，此次參與組建上銀金融租賃，将使公司在深耕金融市場(chǎng)、提升盈利能力的(de)同時(shí)，依托産業背景，整合本公司及本行業所處産業鏈的(de)業務流、信息流、資金流，充分(fēn)利用(yòng)金融資源，爲産業鏈及行業合作夥伴及用(yòng)戶提供更多(duō)的(de)金融增值服務。
    2、預計可(kě)獲得(de)較好的(de)收益：上銀金融租賃未來(lái)業務定位是以高(gāo)端裝備制造業爲核心租賃物(wù)的(de)設備金融服務體系，符合國家《高(gāo)端裝備制造業“十二五”發展規劃》的(de)戰略方向，上海及周邊地區(qū)經濟發達，金融租賃需求旺盛，大(dà)型設備、大(dà)型工程設備、基礎設施租賃等業務機會衆多(duō)，将爲拟設立的(de)金融租賃公司提供廣闊的(de)市場(chǎng)空間。金融租賃行業平均淨資産收益率水(shuǐ)平較好，預計未來(lái)可(kě)以給公司帶來(lái)穩定的(de)收益。
    3、帶動成員(yuán)企業經營發展：通(tōng)過爲成員(yuán)企業的(de)客戶辦理(lǐ)融資租賃業務，以此減輕客戶購(gòu)買産品一次性付款壓力，能夠擴大(dà)成員(yuán)企業的(de)銷售、提高(gāo)經營收入、提高(gāo)應收賬款周轉率；另外，成員(yuán)企業設備更新的(de)需求較大(dà)，通(tōng)過融資租賃可(kě)以迅速獲得(de)生産經營所必須的(de)設備，同時(shí)能夠擴大(dà)融資來(lái)源，提高(gāo)周轉率、加速折舊(jiù)。通(tōng)過獲取産融結合的(de)融資租賃服務，将充分(fēn)帶動成員(yuán)企業的(de)經營發展，實現以融促産，以産興融，協同進步，完善服務鏈條，有效支持TCL産業鏈生态圈的(de)發展。
七、高(gāo)管擔任上海銀行董事之日至披露日與該關聯人(rén)累計已發生的(de)各類關聯交易的(de)總金額
    自2015年10月(yuè)13日公司派出黃(huáng)旭斌先生擔任上海銀行董事至今，本公司及子公司累計在上海銀行存款發生額爲3.6億元人(rén)民币，目前存款餘額爲0。
八、獨立董事事前認可(kě)和(hé)獨立意見
    公司獨立董事發出了(le)對(duì)公司關聯交易事項的(de)事前認可(kě)函：
    參與組建上銀金融租賃股份有限公司，是結合各方資源優勢開展的(de)合作，實現了(le)以融促産，産融結合，将提升公司的(de)收入，符合公司戰略轉型方向。該等關聯交易遵循自願、公平合理(lǐ)、協商一緻的(de)原則，不存在損害公司和(hé)非關聯股東及中小股東利益的(de)行爲。同意提交公司董事會審議(yì)。
    公司獨立董事發表了(le)關于《對(duì)參與組建上銀金融租賃股份有限公司暨關聯交易議(yì)案》的(de)獨立意見：
    本次共同投資的(de)關聯交易公平、公正、公開，審議(yì)程序合法合規（關聯董事回避了(le)對(duì)該議(yì)案的(de)表決），定價公允，符合公司的(de)發展戰略與規劃，沒有發現有侵害中小股東利益的(de)行爲和(hé)情況，符合中國證監會和(hé)深圳證券交易所的(de)有關規定。
同意該議(yì)案。
九、中介機構意見結論
   公司保薦機構中信證券股份有限公司對(duì)本次關聯交易事項進行了(le)核查，認爲：本次TCL集團參與組建上銀金融租賃股份有限公司履行了(le)必要的(de)程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票(piào)上市規則》等法律、法規及規範性文件的(de)要求和(hé)《公司章(zhāng)程》的(de)規定。TCL集團召開董事會，審議(yì)通(tōng)過了(le)本次事項，關聯董事回避表決，獨立董事對(duì)本次關聯交易事項出具了(le)事前認可(kě)函和(hé)同意關聯交易的(de)獨立意見。
   特此公告。
                                                          TCL集團股份有限公司
                                                                                     董事會
                                                             2015年12月(yuè)18日