江蘇三友集團股份有限公司關于全資子公司爲下(xià)屬公司融資租賃業務提供擔保的(de)公告
        重要事項提示：
    截止本公告日，本次重大(dà)資産重組事項的(de)資産過戶、交割、發行股份購(gòu)買資産的(de)新股發行登記及上市等主要事項已經實施完畢，拟置入資産美(měi)年大(dà)健康産業（集團）有限公司（以下(xià)簡稱“美(měi)年大(dà)健康”）已完成工商變更登記，成爲江蘇三友集團股份有限公司（以下(xià)簡稱“本公司”或“公司”）全資子公司。根據《企業會計準則第20号-企業合并》關于反向購(gòu)買的(de)處理(lǐ)原則，本次擔保金額可(kě)比上市公司最近一期經審計淨資産的(de)金額應當是采用(yòng)法律上子公司的(de)财務數據（即美(měi)年大(dà)健康2014年12月(yuè)31日合并财務報表）。
    一、擔保情況概述
    1、公司全資子公司美(měi)年大(dà)健康、美(měi)年大(dà)健康全資子公司上海美(měi)年門診部有限公司（以下(xià)簡稱“上海美(měi)年門診部”）、美(měi)年大(dà)健康全資子公司常熟美(měi)年大(dà)健康門診部有限公司（以下(xià)簡稱“常熟美(měi)年大(dà)健康”）、美(měi)年大(dà)健康參股公司安陽市美(měi)年大(dà)健康管理(lǐ)有限公司（以下(xià)簡稱“安陽美(měi)年大(dà)健康”）拟分(fēn)别與拉赫蘭頓融資租賃（中國）有限公司（以下(xià)簡稱“拉赫蘭頓”）簽署《融資租賃協議(yì)》，協議(yì)約定，拉赫蘭頓爲上海美(měi)年門診部數字乳腺設備、常熟美(měi)年門診部X射線計算(suàn)機體層攝影(yǐng)設備、安陽美(měi)年大(dà)健康核磁共振醫療設備提供融資租賃服務，美(měi)年大(dà)健康作爲該等協議(yì)的(de)共同承租人(rén)，對(duì)《融資租賃協議(yì)》項下(xià)所有支付義務（包括但不限于租金、遲延罰金及其他(tā)應付款項等）承擔連帶責任。對(duì)以上擔保的(de)總金額爲600萬元，擔保期限爲60個(gè)月(yuè)。其中安陽公司的(de)第一大(dà)股東申家陽先生與第二大(dà)股東梁震先生拟爲本次擔保提供反擔保，反擔保方式爲股權質押。
    2、本次擔保經第六屆董事會第四次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過，屬于董事會的(de)權限範圍，無需經股東大(dà)會審議(yì)批準。
    3、本次擔保不構成關聯交易。
    二、被擔保人(rén)基本情況
    1、上海美(měi)年門診部基本情況如下(xià)：
  公司名稱     上海美(měi)年門診部有限公司
  法定代表人(rén)   俞熔
  住所          小木(mù)橋路251号
  注冊資本     人(rén)民币6,000萬元
  成立時(shí)間     2006年8月(yuè)25日
                 耳鼻咽喉科，眼科，康複醫學科，婦産科，外科，内科，中醫
                 科，預防保健科，醫學影(yǐng)像科，醫學檢驗科，口腔科（見許可(kě)
  經營範圍     證）。【依法須經批準的(de)項目，經相關部門批準後方可(kě)開展經營
                 活動】
   最近一年及一期主要财務指标：
                                                              單位：人(rén)民币元
         财務指标                      2015/9/30（未審計）    2014/12/31（經審計）
         資産總額                  206,851,735.81          195,621,710.01
         負債總額                  123,956,541.74          113,725,471.70
          淨資産                        82,895,194.07           81,896,238.31
         營業收入                  217,185,484.66          281,955,919.46
         利潤總額                        1,331,941.01           26,386,036.74
          淨利潤                         998,955.76           19,672,854.15
    2、常熟美(měi)年大(dà)健康基本情況如下(xià)：
公司名稱    常熟美(měi)年大(dà)健康門診部有限公司
法定代表人(rén)        杜恺之
 住所       常熟市虞山鎮楓林(lín)路27号
注冊資本     人(rén)民币800萬元
成立時(shí)間     2012年4月(yuè)20日
               許可(kě)經營項目：按《醫療機構執業許可(kě)證》所列項目及有效期
經營範圍     一般經營項目：無限經營。
  最近一年及一期主要财務指标：
                                                              單位：人(rén)民币元
       财務指标         2015/9/30（未審計）   2014/12/31（經審計）
       資産總額                        9,297,483.66                8,617,291.23
       負債總額                   793,538.15                  337,010.05
        淨資産                        8,503,945.51                8,280,281.18
       營業收入                        4,538,695.90                4,668,801.85
       利潤總額                   256,087.02                       60,556.66
        淨利潤                         223,664.33                       41,832.34
  3、安陽美(měi)年大(dà)健康基本情況如下(xià)：
公司名稱     安陽市美(měi)年大(dà)健康管理(lǐ)有限公司
法定代表人(rén)        申家陽
住所         安陽市文峰區(qū)富泉街(jiē)與朝陽路交叉口東北(běi)角
注冊資本     人(rén)民币1,000萬元
成立時(shí)間     2015年5月(yuè)25日
經營範圍     健康咨詢服務。
  安陽美(měi)年大(dà)健康股權結構：
                                 100%
                                              沈陽大(dà)健康科技健康
            美(měi)年大(dà)健康
                                                 管理(lǐ)有限公司
           66%
                                      34%
                                                  申家陽27%、梁震15%、杜恭
                                                  韶10%、孫桂花10%、王書(shū)敏
               鄭州大(dà)健康科技有限公司           10%、原理(lǐ)10%、胡荷萍5%、
                                                  王暢3%
                    10%
                                                  90%
                                  安陽美(měi)年大(dà)健康
最近一年及一期主要财務指标：
                                                                單位：人(rén)民币元
         财務指标           2015/9/30（未審計）          2014/12/31
         資産總額                     8,151,183.39                         -
         負債總額                               0.02                         -
          淨資産                      8,151,183.37                         -
         營業收入                                  -                         -
         利潤總額                        -98,816.63                         -
          淨利潤                         -98,816.63                         -
    三、擔保協議(yì)的(de)主要内容及反擔保情況
    1、美(měi)年大(dà)健康拟爲其全資子公司上海美(měi)年門診部與拉赫蘭頓簽訂融資租賃協議(yì)提供擔保，融資租賃擔保金額爲人(rén)民币115萬元，擔保期限爲60個(gè)月(yuè)。
    2、美(měi)年大(dà)健康拟爲其控股子公司常熟美(měi)年大(dà)健康與拉赫蘭頓簽訂融資租賃協議(yì)提供擔保，融資租賃擔保金額爲人(rén)民币185萬元，擔保期限爲60個(gè)月(yuè)。
    3、美(měi)年大(dà)健康拟爲其參股公司安陽美(měi)年大(dà)健康與拉赫蘭頓簽訂融資租賃協議(yì)提供擔保，融資租賃擔保金額爲人(rén)民币300萬元，擔保期限爲60個(gè)月(yuè)。安陽美(měi)年大(dà)健康的(de)第一大(dà)股東申家陽先生與第二大(dà)股東梁震先生拟分(fēn)别以其各自所持有的(de)安陽美(měi)年大(dà)健康24.3%、13.5%的(de)股權爲本次擔保提供反擔保，反擔保方式爲股權質押。
    四、董事會意見
    1．公司全資子公司美(měi)年大(dà)健康提供擔保的(de)原因：
    上海美(měi)年門診部、常熟美(měi)年大(dà)健康爲美(měi)年大(dà)健康持股100%的(de)全資子公司、安陽美(měi)年大(dà)健康爲美(měi)年大(dà)健康子公司鄭州大(dà)健康科技有限公司持股10%的(de)參股公司，爲緩解短期因購(gòu)買大(dà)型設備款項的(de)支付壓力，上海美(měi)年門診部、常熟美(měi)年大(dà)健康、安陽美(měi)年大(dà)健康就數字乳腺設備、X射線計算(suàn)機體層攝影(yǐng)設備、核磁共振等醫療設備拟分(fēn)别與拉赫蘭頓開展融資租賃交易，融資總金額爲人(rén)民币600萬元，融資期限分(fēn)别爲60個(gè)月(yuè)。爲确保以上融資能夠落實到位，需美(měi)年大(dà)健康爲上海美(měi)年門診部、常熟美(měi)年大(dà)健康、安陽美(měi)年大(dà)健康三家公司融資租賃業務提供擔保，擔保期限爲60個(gè)月(yuè)。
    2．在對(duì)被擔保人(rén)資産質量、經營情況、行業前景、償債能力、資信狀況等進行全面評估的(de)基礎上，董事會認爲：本次被擔保對(duì)象爲美(měi)年大(dà)健康全資子公司上海美(měi)年門診部、常熟美(měi)年大(dà)健康及參股公司安陽美(měi)年大(dà)健康，以上公司的(de)主體資格、資信狀況及對(duì)外擔保的(de)審批程序都符合《關于規範上市公司與關聯方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔保若幹問題的(de)通(tōng)知》、《關于規範上市公司對(duì)外擔保行爲的(de)通(tōng)知》等相關規定，且美(měi)年大(dà)健康爲以上公司所提供擔保的(de)行爲是基于開展公司業務的(de)基礎之上，不會對(duì)公司的(de)正常動作和(hé)業務發展造成不良影(yǐng)響。公司董事會同意美(měi)年大(dà)健康爲上海美(měi)年門診部、常熟美(měi)年大(dà)健康及安陽美(měi)年大(dà)健康提供擔保。
    五、獨立董事意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的(de)指導意見》、《深圳證券交易所中小企業闆上市公司董事行爲指引》、《深圳證券交易所股票(piào)上市規則》等相關規定，以及《公司章(zhāng)程》、《獨立董事工作細則》、《對(duì)外擔保管理(lǐ)制度》，作爲公司獨立董事，鑒于公司的(de)全資子公司爲下(xià)屬公司融資租賃提供擔保，現發表如下(xià)獨立意見：公司于2015年11月(yuè)20日召開了(le)第六屆董事會第四次會議(yì)，會議(yì)的(de)召集、召開程序和(hé)過程符合有關法律、法規及公司章(zhāng)程的(de)規定。董事會通(tōng)過對(duì)此次決策和(hé)披露信息的(de)審議(yì)，本次擔保符合中國證監會《關于規範上市公司與關聯方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔保若幹問題的(de)通(tōng)知》、《關于規範上市公司對(duì)外擔保行爲的(de)通(tōng)知》等有關規定。我們對(duì)該項議(yì)案表示同意。
     六、累計對(duì)外擔保數量及逾期擔保的(de)數量
     截止本公告出具日，公司及其控股子公司累計實際發生的(de)對(duì)外擔保總額爲人(rén)民币6,205萬元（不包括本次對(duì)外擔保），累計占公司2014年12月(yuè)31日經審計歸屬于母公司淨資産的(de)比例約爲4.36%，公司爲控股子公司累計提供擔保的(de)總額爲人(rén)民币5,245萬元，占公司2014年12月(yuè)31日經審計歸屬于母公司淨資産的(de)比例約爲3.81%。若包含本次擔保，累計擔保總額占公司2014年12月(yuè)31日經審計歸屬于母公司淨資産的(de)比例約爲19.78%。本公司及控股子公司未發生逾期擔保、涉及訴訟的(de)擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的(de)情況。
    七、備查文件
    1、公司第六屆董事會第四次會議(yì)決議(yì)；
    2、公司獨立董事對(duì)相關事項發表的(de)獨立意見。
    特此公告。
                                                     江蘇三友集團股份有限公司
                                                              董事會
                                                     二〇一五年十一月(yuè)二十日