近期市場(chǎng)上出現金融機構與外商投資租賃公司合作辦理(lǐ)對(duì)外擔保項下(xià)融資租賃的(de)業務，我行已有個(gè)别分(fēn)行受理(lǐ)此類業務。該業務是指境外金融機構以銀行開出的(de)融資性保函爲擔保條件，向境内注冊的(de)外資租賃公司發放外債貸款，租賃公司再與境内用(yòng)款客戶辦理(lǐ)租賃融資/售後回租業務。市場(chǎng)機會在于借用(yòng)外資租賃公司的(de)外債額度從境外融資爲境内用(yòng)款客戶獲得(de)低成本資金。

與傳統的(de)内保外貸業務相比，該業務模式涉及的(de)當事人(rén)比較多(duō)，操作環節繁雜(zá)，相應的(de)法律關系複雜(zá)。爲提示業務環節的(de)風險，強化(huà)業務管理(lǐ)，現就有關管理(lǐ)要求通(tōng)知如下(xià)，請遵照(zhào)執行：

一、規範業務辦理(lǐ)模式

融資性保函業務申請人(rén)應爲保函的(de)風險承擔主體，分(fēn)爲境内用(yòng)款客戶（模式一）和(hé)租賃公司（模式二）兩類，并執行差異化(huà)的(de)信貸政策。

模式一：境内用(yòng)款客戶直接向我行申請開立以境外金融機構爲受益人(rén)、以境内租賃公司爲被擔保人(rén)的(de)融資性保函。境外金融機構憑融資性保函向境内租賃公司發放貸款後，租賃公司向境内用(yòng)款客戶提供融資租賃款。此模式租賃公司作用(yòng)爲融資通(tōng)道，主要是爲了(le)滿足我行授信客戶低成本融資的(de)需求，爲主推模式。爲簡化(huà)業務操作和(hé)各方法律關系，目前隻接受保函申請人(rén)作爲承租人(rén)的(de)業務模式，第三方企業作爲承租人(rén)從租賃公司獲得(de)融資暫不受理(lǐ)。

模式二：境内租賃公司直接向我行申請開立受益人(rén)爲境外金融機構、被擔保人(rén)爲租賃公司（可(kě)爲保函申請人(rén)本身即境内租賃公司或第三方有外債額度的(de)租賃公司）的(de)融資性保函。境外金融機構向租賃公司發放貸款後，租賃公司向境内用(yòng)款企業提供融資租賃款。此模式爲我行爲租賃公司獲得(de)境外低成本資金提供便利，如我行除保函費用(yòng)外無其他(tā)收益或收益較低的(de)，不宜叙做(zuò)。

分(fēn)行不得(de)設計境内用(yòng)款企業到期無條件受讓租賃公司負有的(de)對(duì)我行的(de)債務、将風險轉移給境内用(yòng)款企業的(de)業務結構将模式一變爲模式二。實際風險由境内用(yòng)款企業承擔的(de)，須按照(zhào)模式一辦理(lǐ)。

二、模式一業務管理(lǐ)要求

1、租賃公司須符合以下(xià)準入條件；

1.1成立時(shí)間超過3年外資租賃公司；

1.2、實繳資本≥人(rén)民币3億元；

1.3、公司治理(lǐ)結構完善，運營正常，資信良好。符合商務部對(duì)融資租賃行業監管要求；具備獨立的(de)風險管理(lǐ)和(hé)内控機構，能夠按照(zhào)融資租賃的(de)要求完成融資租賃項目的(de)盡職調查和(hé)内部審批。

1.4、原則上要求須在我行繳存不低于保函項下(xià)融資租賃總金額10%的(de)保證金，用(yòng)于彌補彙率、利率以及其他(tā)可(kě)能的(de)風險。

2、保函申請人(rén)（境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)）準入标準

2.1、保函申請人(rén)（境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)）須符合我行授信客戶準入标準并獲得(de)我行授信額度。我行按照(zhào)一般授信業務标準和(hé)流程對(duì)其還(hái)款能力、借款用(yòng)途和(hé)抵質押擔保等風險緩釋措施是否足夠等進行審查。

2.2、保函申請人(rén)（境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)）不得(de)爲政府融資平台企業、房(fáng)地産企業、産能過剩行業企業（列入總行支持類客戶除外），不得(de)爲列入總行觀察預警/黃(huáng)色預警/紅色預警類客戶。

3、融資租賃項目要求

3.1、融資租賃項目視同融資性保函的(de)用(yòng)途，由有權審批人(rén)在審批融資性保函時(shí)進行審查。如在核定客戶授信額度時(shí)尚不能确定用(yòng)款項目的(de)，應由分(fēn)行授信審批部門在開立保函時(shí)對(duì)項下(xià)融資租賃用(yòng)款項目進行審查審批，明(míng)确用(yòng)途。

3.2、保函申請人(rén)開立保函須獲得(de)我行授信額度，單筆單批保函業務須提供我行認可(kě)的(de)抵質押擔保等風險緩釋措施并經我行審批同意。租賃公司以融資租賃項下(xià)租賃物(wù)抵/質押，不得(de)作爲申請授信/開立保函的(de)主要風險緩釋措施。

3.3、租賃标的(de)物(wù)的(de)性質、價值、租金等因素會影(yǐng)響到司法機關對(duì)于融資租賃有效性的(de)認定。因此具體融資租賃項目的(de)交易結構應體現商業合理(lǐ)性。租賃公司不得(de)接受保函申請人(rén)（境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)）無處分(fēn)權的(de)、已經設立抵押的(de)、已經被司法機關查封扣押的(de)或所有權存在其他(tā)瑕疵的(de)财産作爲售後回租業務的(de)标的(de)物(wù)。應選擇權屬清晰、真實存在、能夠産生收益且估值能夠覆蓋貸款本息的(de)租賃物(wù)。避免沒有真實明(míng)确的(de)租賃物(wù)；或售後回租合同中，對(duì)租賃物(wù)低值高(gāo)賣，租賃物(wù)上設有權利負擔，緻使出租人(rén)無法取得(de)所有權，或無法實現租賃物(wù)的(de)擔保功能；出租人(rén)沒有完成取得(de)租賃物(wù)所有權的(de)相關手續等情形發生。

4、法律合同審查要求

4.1、分(fēn)行應按照(zhào)業務模式、風險承擔主體、多(duō)方當事人(rén)法律關系安排法律合同文本，相關文本應報分(fēn)行法律合規部門審核通(tōng)過後方能使用(yòng)。

4.2、合同（通(tōng)常是承租人(rén)、租賃公司、銀行三方合作協議(yì)）應約定，實際用(yòng)款人(rén)（承租人(rén)）與租賃公司之間的(de)租賃合同及其履約獨立于融資性保函業務，不影(yǐng)響保函申請人(rén)在保函項下(xià)對(duì)我行的(de)反擔保責任。同時(shí)，我行不得(de)無條件放棄對(duì)租賃公司的(de)追索權，對(duì)于因租賃公司違反三方合作協議(yì)約定以及管理(lǐ)責任導緻我行融資無法收回的(de)，仍需向我行承擔責任。

4.3、融資性保函期限和(hé)保函項下(xià)融資租賃項目的(de)期限應匹配。爲保證到期融資租賃款可(kě)覆蓋境外金融機構提供的(de)貸款本息，融資租賃到期日不得(de)超過融資性保函到期日。

5、資金封閉管理(lǐ)要求。

爲保證資金封閉運作，我行、保函申請人(rén)（境内實際客戶/承租人(rén)）和(hé)租賃公司須簽署《三方協議(yì)》，對(duì)外債資金的(de)收款和(hé)使用(yòng)、用(yòng)款客戶應付租賃款監管和(hé)外債償還(hái)、彙率風險承擔等進行約定：

5.1、保函項下(xià)外債資金使用(yòng)監控。租賃公司在我行開立外債專戶作爲境外機構發放的(de)外債融資的(de)唯一收款賬戶。對(duì)收入外債專戶的(de)資金，獲得(de)外管局審批同意後辦理(lǐ)結彙（外币貸款）。

對(duì)售後回租項目，我行須監控租賃公司直接将款項劃付給保函申請人(rén)（境内用(yòng)款企業/承租人(rén)），同時(shí)還(hái)需監控售後回租款項的(de)使用(yòng)符合申報和(hé)審批的(de)用(yòng)途。

5.2、融資租賃回款監控。對(duì)外擔保項下(xià)融資租賃業務最直接的(de)風險在于租賃公司無法按期還(hái)款，境外金融機構憑保函向我行索償。租賃公司還(hái)款資金來(lái)源于境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)繳納的(de)分(fēn)期租賃款，但由于租賃業務爲分(fēn)期支付，融資性保函項下(xià)外債借款往往爲一次性還(hái)款，兩者存在期限錯配導緻的(de)挪用(yòng)租賃還(hái)款風險。此外，租賃公司還(hái)可(kě)能因爲經營不善或者涉及訴訟等因素導緻融資租賃還(hái)款被凍扣、扣劃導緻到期無法還(hái)款，須采取以下(xià)措施對(duì)融資租賃款進行監管：

租賃公司須在我行開立監管賬戶（原則上應爲保證金賬戶）作爲租賃款唯一收款專戶。境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)承諾将按照(zhào)租金支付計劃将租賃款按時(shí)付至我行監管賬戶，由我行對(duì)資金進行監控，專項用(yòng)于租賃公司到期償還(hái)外債，不得(de)允許他(tā)用(yòng)。監管賬戶不得(de)開通(tōng)網銀和(hé)電子銀行轉賬等支付功能。

爲有效對(duì)抗第三人(rén)，租賃公司須與我行簽訂應收賬款質押合同，将其對(duì)融資租賃項目的(de)“應收租賃款”作爲保函申請人(rén)（境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)）向我行開立保函的(de)反擔保條件質押給我行，并通(tōng)過人(rén)行征信中心辦理(lǐ)質押登記。應收賬款質押合同還(hái)須明(míng)确，收入我行監管賬戶（保證金賬戶）的(de)租賃款爲保函申請人(rén)（境内用(yòng)款客戶/承租人(rén)）向我行開立保函的(de)保證金/質押物(wù)。

6、利率、彙率風險管理(lǐ)要求。

爲降低成本，租賃公司一般會借用(yòng)外币外債，而向境内用(yòng)款客戶提供的(de)租賃融資爲人(rén)民币；同時(shí)，租賃公司往往采取外币浮動利率的(de)方式降低借外債的(de)成本，而融資租賃的(de)利率則以分(fēn)期租賃款的(de)形式體現。外債貸款和(hé)融資租賃兩筆融資之間的(de)利率、彙率均會出現錯配，如果人(rén)民币貶值幅度過大(dà)、外币利率持續走高(gāo)，均會導緻境内融資租賃租金不能覆蓋租賃公司所借的(de)外債本息，我行須防範利率和(hé)彙率風險導緻租賃公司還(hái)款資金不足，我行被索償的(de)風險。應在《三方協議(yì)》中明(míng)确利率和(hé)彙率風險的(de)承擔主體，一般由租賃公司承擔，可(kě)要求其辦理(lǐ)遠(yuǎn)期外彙交易鎖定彙率風險；或在我行繳存一定比例保證金，并約定一旦風險敞口超過繳存的(de)保證金金額，應補足相應的(de)保證金。

7、監管政策落實要求

該業務主要涉及《外債管理(lǐ)辦法》、《融資租賃企業監督管理(lǐ)辦法》《外商投資租賃業管理(lǐ)辦法》以及跨境人(rén)民币業務的(de)相關規定。各分(fēn)行辦理(lǐ)業務不得(de)違反監管部門的(de)相關管理(lǐ)政策，重點注意：

7.1、人(rén)民币融資性保函項下(xià)借外債需征得(de)當地跨境人(rén)民币業務監管部門的(de)同意。從外彙局對(duì)外擔保監管政策來(lái)看，内保外貸項下(xià)資金不得(de)以股權或債權形式直接或間接回流。

7.2、租賃公司借入外債需完成外債登記工作；外債結彙需獲得(de)外管局的(de)審批文件；在我行辦理(lǐ)購(gòu)彙償還(hái)外債等手續須提供外管局規定的(de)相關資料和(hé)文件。

三、模式二業務管理(lǐ)要求

模式二租賃公司并不是融資通(tōng)道，而是我行授信客戶。其直接向我行申請開立融資性保函，承擔保函風險，其管理(lǐ)重點在于融資租賃公司自身信用(yòng)風險，以及租賃項目風險。

1、租賃公司須符合以下(xià)準入條件；

1.1、成立時(shí)間超過3年的(de)外資租賃公司；

1.2、實繳資本≥人(rén)民币5億元；

1.3、公司治理(lǐ)結構完善，運營正常，資信良好。符合商務部對(duì)融資租賃行業監管要求；具備獨立的(de)風險管理(lǐ)和(hé)内控機構，能夠按照(zhào)融資租賃的(de)要求完成融資租賃項目盡職調查和(hé)内部審批。

1.4、原則上要求須在我行繳存不低于保函項下(xià)融資租賃總金額10%的(de)保證金，用(yòng)于提高(gāo)收益以及彌補風險。

2、對(duì)租賃公司的(de)授信，應按照(zhào)我行有關一般工商客戶授信标準和(hé)流程進行審查審批。

審查内容包括租賃公司是否符合我行準入和(hé)授信标準、信用(yòng)等級、還(hái)款能力、抵質押擔保等風險緩釋措施是否符合規定，業務投向（租賃項目）須符合我行信貸政策。

3、融資租賃項目審查要求

3.1、租賃公司在授信項下(xià)向我行申請開立融資性保函時(shí)，須對(duì)保函項下(xià)融資租賃款的(de)投向進行審查，不得(de)投向政府融資平台企業、房(fáng)地産企業、産能過剩行業企業（列入總行支持類客戶除外），不得(de)投向于列入總行觀察預警/黃(huáng)色預警/紅色預警類客戶相關的(de)項目。

3.2、融資租賃項目一律由分(fēn)行授信審批部審批。優選承租人(rén)和(hé)租賃項目，租賃項目應有可(kě)靠的(de)現金償債還(hái)款來(lái)源。

4、法律文本、資金監管要求、彙率和(hé)利率風險以及監管政策落實等，由分(fēn)行與租賃公司根據業務和(hé)風險商議(yì)确定。

（來(lái)源：中發展網）