什(shén)麽是轉租賃

　　轉租賃是指轉租人(rén)根據最終承租人(rén)對(duì)租賃物(wù)的(de)選擇，從原始出租人(rén)租入租賃物(wù)後，再轉租給最終承租人(rén)的(de)一種租賃交易。早在2000年中國人(rén)民銀行在《金融租賃公司管理(lǐ)辦法》第四十八條就将轉租賃定義爲“是指以同一物(wù)件爲标的(de)物(wù)的(de)多(duō)次融資租賃業務。在轉租賃業務中，上一租賃合同的(de)承租人(rén)同時(shí)又是下(xià)一合同中的(de)出租人(rén)，稱爲轉租人(rén)。轉租人(rén)從其他(tā)出租人(rén)處租入租賃物(wù)件再轉租給第三人(rén)，轉租人(rén)以收取租金差爲目的(de)的(de)租賃形式。租賃物(wù)品的(de)所有權歸第一出租人(rén)。”

　　一般交易結構：

　　與轉租有關的(de)法律之一《擔保法》第22條規定了(le)擔保債權的(de)轉讓問題：“保證期間，債權人(rén)依法将主債權轉讓給第三人(rén)的(de)，保證人(rén)在原保證擔保的(de)範圍内繼續承擔保證責任。保證合同另有約定的(de)，按照(zhào)約定”。　　 《物(wù)權法》第191條規定：“抵押期間，抵押人(rén)經抵押權人(rén)同意轉讓抵押财産的(de)，應當将轉讓所得(de)的(de)價款向抵押權人(rén)提前清償債務或者提存。轉讓的(de)價款超過債權數額的(de)部分(fēn)歸抵押人(rén)所有，不足部分(fēn)由債務人(rén)清償。抵押期間，抵押人(rén)未經抵押權人(rén)同意，不得(de)轉讓抵押财産，但受讓人(rén)代爲清償債務消滅抵押權的(de)除外。”

　　在實務中，還(hái)會有這(zhè)兩種交易方式的(de)結合使用(yòng)，即某融資性租賃公司向某企業收購(gòu)其固定資産，然後再将該資産出租給另一公司，有後者轉租給那個(gè)企業。我們稱這(zhè)種方式爲轉回租。

　　一般情況下(xià)，轉租賃出現的(de)原因有如下(xià)幾種：

　　（1）轉租人(rén)擁有客戶資源，而原始出租人(rén)擁有充足的(de)資金，轉租人(rén)過原始出租人(rén)實現融資，而原始出租人(rén)通(tōng)過爲轉租人(rén)提供資金參與融資租賃，從而擴大(dà)其國内外市場(chǎng)。

　　（2）一些大(dà)型出租人(rén)爲實現其國際化(huà)戰略，拓展海外租賃市場(chǎng)，在海外設立子公司。在發展租賃業務過程中，母公司作爲原始出租人(rén)爲外子公司提供融資支持，子公司作爲轉租人(rén)在其所在國開展租賃業務。

　　（3）在原始出租人(rén)認爲其客戶的(de)信用(yòng)等級相對(duì)較低時(shí)，爲了(le)控制其投資風險，會尋找另外一家信用(yòng)等級較高(gāo)的(de)公司作爲轉租人(rén)參與租賃交易，将轉租人(rén)作爲原始出租人(rén)的(de)直接債務人(rén)，在某種程度上發揮眷擔保人(rén)的(de)作用(yòng)。

　　（4）對(duì)于一些擁有充分(fēn)的(de)資金或資源優勢，卻不具備租賃技能或賃許可(kě)的(de)企業，也(yě)可(kě)以通(tōng)過選擇專業的(de)轉租賃人(rén)來(lái)進行融資租賃交易。

　　什(shén)麽是合成租賃

　　筆者在浏覽一些公司官網的(de)時(shí)候會發現有提到合成租賃，比如：宏泰租賃的(de)介紹、工銀租賃介紹，一直不得(de)其解，網絡公開資料也(yě)比較少，較爲專業的(de)介紹是MBA智庫百科的(de)綜合租賃，因爲它是從合成租賃定向過來(lái)的(de)。另外，有的(de)人(rén)甚至稀裏糊塗以爲是分(fēn)成租賃，最近在閱讀《租賃與資産融資——職業者綜合指南(nán)(第四版)》的(de)時(shí)候，發現有一篇專門介紹合成租賃的(de)文章(zhāng)，整理(lǐ)下(xià)來(lái)與大(dà)家同享。歡迎大(dà)家轉載分(fēn)享普及租賃知識。

　　合成租賃始創于美(měi)國，其目的(de)是利用(yòng)美(měi)國會計與稅收準則間的(de)不一緻性。合成租賃也(yě)稱作表外貸款，透明(míng)租賃和(hé)經紀租賃，最初應用(yòng)于美(měi)國房(fáng)地産市場(chǎng)，爲公司總部提供表外再融資。合成租賃這(zhè)種融資機制利用(yòng)租賃形式來(lái)達到以下(xià)目的(de)：

　　1.保持租賃形式的(de)表外處理(lǐ)，特别是承租人(rén)可(kě)将資産以及相關債務不反映在會計報表中(除非是以腳注的(de)形式)。

　　2.允許承租人(rén)利用(yòng)與資産所有權相關的(de)稅收優惠(比如與資産相關的(de)折舊(jiù)扣除和(hé)與承租人(rén)支付的(de)租金相關的(de)利息扣除)。

　　合成租賃在會計上被看作租賃結構，但在稅收上則被看作是貸款結構，其結構設計使得(de)承租人(rén)在租賃期内承擔了(le)所有權的(de)風險與收益。

　　一、适用(yòng)于合成租賃的(de)基本規則

　　美(měi)國财務會計标準委員(yuán)會(FASB)第J3條的(de)L10.103制訂了(le)适用(yòng)于合成租賃的(de)基本會計規則(相當于國際會計标準的(de)第17條)。FASB第13條認爲要想維持合成租賃的(de)表外待遇，交易就不可(kě)以包括以下(xià)的(de)特性：

　　*在租賃期滿時(shí)所有權從出租人(rén)處自動轉移給承租人(rén)。

　　*承租人(rén)享有議(yì)價購(gòu)買權(特别是購(gòu)買權低于市場(chǎng)價使得(de)對(duì)資産的(de)購(gòu)買成爲經濟上的(de)事實)。

　　*租賃期爲财産的(de)估計經濟壽命的(de)75%或以上。

　　*在租賃開始時(shí)，根據租賃合同中暗含的(de)利率(隻考慮本金的(de)償付，而不考慮利息支付)折現的(de)最低租金支付的(de)現值(主要包括最低租金和(hé)下(xià)文将要討(tǎo)論的(de)承租人(rén)的(de)或有租金責任)達到或超過了(le)交易當日資産的(de)公允市價的(de)90%。這(zhè)裏需要考慮的(de)其他(tā)支付包括承租人(rén)可(kě)能向出租人(rén)償還(hái)的(de)任何成本(如律師費、重新出售/或重新交付資産的(de)成本)。不過維護成本，保險和(hé)稅收被排除在外。

　　如果存在任何以上的(de)情況，合成租賃就會被劃分(fēn)爲不可(kě)進行表外處理(lǐ)的(de)融資租賃。

　　總的(de)來(lái)說，參與方需要确保出租人(rén)不會出于會計目的(de)而與承租人(rén)合并，以至于出租人(rén)的(de)資産出現在承租人(rén)報表上，并因此失去其表外待遇。FASB的(de)任務組到出了(le)下(xià)到三個(gè)标準，如果他(tā)們同時(shí)存在于涉及的(de)租賃交易中，那麽就會導緻會計合并。

　　*出租人(rén)并沒有承擔任何實質性“在險”投資的(de)合成租賃交易。作爲回應，出租人(rén)一殷會進行至少相當于資産的(de)購(gòu)買價格的(de)3%的(de)在險股權投資。根據FASB的(de)指導原則，這(zhè)一比例在當前被認爲可(kě)以滿足實質性在險投資的(de)要求。

　　*出租人(rén)的(de)所有業務活動都與租賃給承租人(rén)的(de)資産有關，合成租賃結構中的(de)出租人(rén)經常是存在破産保護的(de)爲特定交易而設立的(de)特殊目的(de)實體(通(tōng)常以信托的(de)形式存在)。

　　*基于合成租賃的(de)結構方式，承租人(rén)可(kě)以享受資産或者不動産的(de)全部殘值收益，并承擔其多(duō)數風險。

　　多(duō)數合成租賃的(de)參與方幾乎都符合第2條和(hé)/或第3條、因此，承租人(rén)要想獲得(de)表外會計處理(lǐ)，是否滿足FASB要求的(de)出租人(rén)的(de)3%的(de)股權投資就非常關鍵。

　　二、合成租賃的(de)結構

　　（一）股權投資者與貸款人(rén)

　　股權投資者一般會向出租人(rén)提供交易日資産價值的(de)3%作爲股權投資，而貨款人(rén)會以擔保債務的(de)方式向出租人(rén)提供剩餘的(de)97%。債務對(duì)出租人(rén)(通(tōng)常是SPC)無追索權，迫索權僅限于支付的(de)租金與資産。

　　貸款人(rén)爲資産價值的(de)97%提供融資，然後取得(de)包括對(duì)資産的(de)一類擔保和(hé)租賃轉讓在内的(de)一系到擔保(如抵押)。與股權投資者相比，貸款人(rén)通(tōng)常享有完全的(de)優先權。

　　股權投資者可(kě)能在租賃期内取得(de)回報(比如通(tōng)過他(tā)們持有的(de)出租人(rén)的(de)優先股)，但是得(de)不到稅收折舊(jiù)優惠，其3%的(de)投資在租賃期内必須在險且不予支付。股權投資者比貸款人(rén)承擔了(le)更大(dà)的(de)資産風險，因爲他(tā)們的(de)償還(hái)順序低于貸款人(rén)，根據交易協議(yì)，隻有貸款人(rén)得(de)到完全償付後股權投資者才能取的(de)任何支付資金。

　　出租人(rén)在使用(yòng)合成租賃中的(de)租賃時(shí)，首先要支付的(de)是債務利息，并在租賃期滿時(shí)将債務攤銷到略低于資産的(de)公允市價的(de)水(shuǐ)平上，然後才會考慮支付股權回報。

　　租賃期滿時(shí)，承租人(rén)可(kě)能會得(de)到等于資産的(de)公允市價的(de)購(gòu)買權。出租人(rén)将使用(yòng)此類銷售收入來(lái)支付剩餘債務以及股權投資。值得(de)注意的(de)是，貸款人(rén)和(hé)股權投資者都希望自己的(de)投資可(kě)以通(tōng)過承租人(rén)執行其購(gòu)買權來(lái)償還(hái)，因此合成租賃的(de)設計結構會有助于承租人(rén)行使購(gòu)買權。如果出于任何目的(de)将資産出售給第三方，比如承租人(rén)井沒有行使其購(gòu)買權購(gòu)買資産，那麽承租人(rén)需要支付一筆等于資産的(de)實際銷售收入與其公允市價間差額的(de)或有租金(其本質爲殘值保證)，不過，根據FASB的(de)第13條(上文已討(tǎo)論過)，承租人(rén)如要想獲得(de)表外處理(lǐ)，或有租金與已支付租金以及租賃協議(yì)下(xià)的(de)其他(tā)付款的(de)和(hé)以租賃内含利率折現後的(de)總額不得(de)超過首日資産公允市價的(de)90%。因此，該條款有效限制了(le)承租人(rén)可(kě)支付的(de)或有租金殘值保證的(de)數額。

　　由于FASB的(de)第13條将承租人(rén)的(de)潛在責任限制在資産首日公允市價的(de)90%，而如果貸款人(rén)提供了(le)相當于資産的(de)首日公允市價的(de)97%的(de)資金，且資産價值在交易終止或者租賃期滿時(shí)的(de)價值低于資産首日公允市價的(de)7%，，貸款人(rén)就會承擔真實的(de)資産風險。類似地，如果股權投資者投資了(le)資産首日公允市價的(de)3%，且資産在交易終止或者租賃期滿時(shí)的(de)價值低于資産首日公允市價的(de)10%，股權投資者就要承擔真實的(de)資産風險。适用(yòng)于股權投資者的(de)10%的(de)回收價值臨界值要高(gāo)于适用(yòng)于貸款人(rén)的(de)7%，因爲隻有在貸款人(rén)的(de)97%投資得(de)到清償後股權投資者才能通(tōng)過殘值保證收回其投資。

　　（二）出租人(rén)

　　出租人(rén)一般是資産的(de)法律上的(de)所有人(rén)。不過，采用(yòng)實質重于形式原則的(de)美(měi)國法律可(kě)能會承認承租人(rén)(在合成租賃交易中承租人(rén)有效承擔了(le)所有權帶來(lái)的(de)經濟負擔與收益)爲資産的(de)真正所有人(rén)。因此美(měi)國法院可(kě)能會認定出租人(rén)對(duì)資産的(de)所有權僅限于擔保物(wù)權。爲了(le)避免這(zhè)種情況的(de)發生，出租人(rén)有必要就租賃進行相關的(de)《通(tōng)用(yòng)商業法》擔保備案。将租賃重新定性爲擔保會對(duì)交易産生嚴重後果(比如會對(duì)稅務、破産以及合同分(fēn)析産生影(yǐng)響)，因此需要盡可(kě)能避免。

　　（三）承租人(rén)

　　作爲資産的(de)最終使用(yòng)者，承租人(rén)從合成租賃中同時(shí)得(de)到了(le)稅收與會計上的(de)好處。承租人(rén)得(de)到的(de)會計好處是合成租賃可(kě)以享受表外待遇，由此可(kě)以帶來(lái)：

　　*淨收入以及每股報告收益的(de)增長(cháng)；

　　*債務/股本比例的(de)下(xià)降；

　　*财務比率的(de)改善(如每股收益、股本回報率、利息覆蓋比率)；

　　*出于信用(yòng)協議(yì)中的(de)财務承諾目的(de)，合成租賃下(xià)的(de)支付不屬債務；

　　*承租人(rén)的(de)稅收優惠的(de)來(lái)源是，出于稅收目的(de)合成租賃以貸款方式處理(lǐ)，而承租人(rén)被認爲是融資資産的(de)稅收所有人(rén)。因此承租人(rén)享有融資資産的(de)折舊(jiù)扣除以及合成租賃協議(yì)下(xià)租金支付的(de)利息扣除。

　　三、合成租賃的(de)未來(lái)

　　對(duì)合成租賃的(de)未來(lái)總體存在著(zhe)一些不确定因素。最近的(de)G4+1集團報告指出，“日前規定的(de)經營租賃與融資租賃的(de)區(qū)别是專斷的(de)，不令人(rén)滿意的(de)”。比如，報告中指出“目前使用(yòng)的(de)‘全部或沒有’性質的(de)方法過于武斷：比如，如果嚴格執行90%的(de)臨界值，那麽當達到資産價值的(de)91%，承租人(rén)就要在資産負債表中記錄全部資産，而如果僅達到資産價值的(de)89%，資産負債表中就完全不用(yòng)體現。其結果是，兩筆相近的(de)交易卻以完全不同的(de)方式入賬。”

　　安然的(de)破産進一步凸顯了(le)這(zhè)一問題，FASB緊急事件工作組毫無疑問會研究表外交易，并可(kě)能将股權投資比例要求設在遠(yuǎn)高(gāo)于3%的(de)水(shuǐ)平上。

　　信用(yòng)保險結合跨境融資租賃操作流程

　　一、參與主體

　　醫療器械生産商、融資租賃公司、中國信保、國外設備用(yòng)戶。

　　二、操作流程

　　（一）模式1

　　1、客戶開發，商務談判：由國内醫療器械生産商進行市場(chǎng)開拓和(hé)客戶開發

　　2、風險評估，項目考核：中國信保對(duì)初步選定的(de)國外設備用(yòng)戶進行風險評估和(hé)限額核定；融資租賃公司對(duì)項目風險、可(kě)行性進行考核。

　　3、融資租賃保險：通(tōng)過前期的(de)風險評估中國信保向融資租賃提供融資租賃保險，承保國外設備用(yòng)戶的(de)違約風險。

　　4、設備購(gòu)買：融資租賃公司從醫療器械生産商處一次性購(gòu)買設備。

　　5、五年期融資租賃：中國信保承保前提下(xià)，融資租賃公司對(duì)國外設備用(yòng)戶提供五年期融資租賃。

　　（二）模式2

　　1、客戶開發，商務談判：由國内醫療器械生産商進行市場(chǎng)開拓和(hé)客戶開發。

　　2、風險評估，項目考核：中國信保對(duì)初步選定的(de)國外設備用(yòng)戶進行風險評估和(hé)限額核定，同時(shí)對(duì)融資租賃公司核定信用(yòng)額度；融資租賃公司對(duì)項目風險、可(kě)行性進行考核。

　　3、國内貿易險：基于前期的(de)信用(yòng)額度核定中國信保向醫療器械生産商提供國内貿易險，承保融資租賃公司的(de)違約風險。

　　4、三年分(fēn)期購(gòu)買：融資租賃公司從醫療器械生産商處購(gòu)買設備，三年分(fēn)期付款。

　　5、融資租賃保險：通(tōng)過前期的(de)風險評估中國信保向融資租賃公司提供融資租賃保險，承保國外設備用(yòng)戶的(de)違約風險。

　　6、五年期融資租賃：中國信保承保前提下(xià)，融資租賃公司對(duì)國外設備用(yòng)戶提供五年期融資租賃。

　　三、中國信保承保風險

　　（一）融資租賃保險

　　1、被保險人(rén)：融資租賃公司

　　2、保險标的(de)：應付租金

　　3、保單期限：根據租賃期核定

　　4、賠償比例：90％

　　5、最高(gāo)保險金額：一般爲《融資租賃合同》項下(xià)承租人(rén)承擔的(de)全部租金

　　6、保險責任限額：最高(gāo)保險金額×賠償比例

　　7、保險責任：承保由于承租人(rén)不能向被保險人(rén)或出租人(rén)支付其根據《融資租賃合同》正常應付的(de)租金而發生的(de)損失，包括但不限于承租人(rén)破産、清算(suàn)、喪失民事主體資格等，但不包括不可(kě)抗力等損因或事件。

　　8、除外責任：被保險人(rén)、出租人(rén)違約引起的(de)損失；屬于貨物(wù)運輸保險、财産保險或責任保險承保的(de)損失；生化(huà)武器、核輻射等引起的(de)損失；貨币貶值或彙率變更引起的(de)損失等。

　　（二）國内貿易險

　　1、被保險人(rén)：醫療器械生産商

　　2、保險标的(de)：應收賬款

　　3、保單期限：一年，到期續轉。

　　4、賠償比例：90％

　　5、保險責任：買方破産或無力償付債務；買方拖欠。

　　6、除外責任：除買方外，包括被保險人(rén)在内的(de)任何其他(tā)方的(de)破産或無力償付債務、違約、欺詐或其他(tā)違法行爲引起的(de)損失；通(tōng)常可(kě)由貨物(wù)運輸保險、财産保險或責任保險承保的(de)損失；政治風險引起的(de)損失；因不可(kě)抗力導緻的(de)損失等。

　　四、三方合作的(de)優勢

　　1、利用(yòng)醫療器械生産商的(de)市場(chǎng)開拓功能進行市場(chǎng)調研和(hé)客戶開發。

　　2、中國信保考核國外用(yòng)戶信用(yòng)水(shuǐ)平，幫助醫療器械生産商進行客戶篩選、信用(yòng)管理(lǐ)。

　　3、融資租賃公司作爲資金服務商可(kě)充分(fēn)發揮資金的(de)杠杆作用(yòng)，并幫助醫療器械生産商實現多(duō)年期銷售。

　　4、中國信保通(tōng)過事前、事中、事後風險控制機制保障融資租賃公司租金收回，融資租賃公司能夠實現風險外包。

　　5、如果采用(yòng)“三年分(fēn)期＋五年租賃”模式，融資租賃公司可(kě)以用(yòng)較小的(de)投資獲得(de)較高(gāo)的(de)收益。

　　6、中國信保可(kě)以在不突破承保限制的(de)前提下(xià)實現中長(cháng)期項目的(de)承保。（文章(zhāng)來(lái)源于網絡）