關于發布《證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務試點辦法》的(de)通(tōng)知

中證協發[2015]158号

各證券公司：

　　爲推動證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務，我會組織起草(cǎo)了(le)《證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務試點辦法》，辦法已經協會第五屆常務理(lǐ)事會第三十六次會議(yì)表決通(tōng)過,現予發布,自發布之日起施行。　　

附件：證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務試點辦法　　

　　中國證券業協會

2015年7月(yuè)24日

證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務

試點辦法

第一章(zhāng)總則

第一條爲指導證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務，維護證券市場(chǎng)秩序，保護交易各方合法權益，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》、《中華人(rén)民共和(hé)國物(wù)權法》、《中華人(rén)民共和(hé)國擔保法》等法律法規、中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會（下(xià)稱“中國證監會”）相關規定及中國證券業協會（以下(xià)簡稱“協會”）相關自律規則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務，是指符合條件的(de)資金融入方（以下(xià)簡稱“融入方”）通(tōng)過場(chǎng)外市場(chǎng)以所持有的(de)公司（以下(xià)簡稱“标的(de)公司”）股權或其他(tā)證券進行質押，向證券公司融入資金，并約定在未來(lái)返還(hái)資金、解除質押的(de)業務。

證券公司應當以自有資金參與場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務，中國證監會及協會另有規定的(de)除外。

第三條本辦法所稱質押式回購(gòu)交易的(de)标的(de)股權（以下(xià)簡稱“标的(de)股權”），是指符合下(xià)列條件之一的(de)股權：

（一）在中證機構間報價系統股份有限公司（以下(xià)簡稱“報價系統”）注冊挂牌的(de)股份有限公司的(de)股票(piào)及有限責任公司的(de)股權；

（二）在符合條件的(de)區(qū)域性股權交易市場(chǎng)挂牌轉讓的(de)股份有限公司的(de)股票(piào)及有限責任公司的(de)股權；

（三）中國證監會及協會規定的(de)其他(tā)股權。

第四條證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務，應當依法合規，遵循平等自願、誠實信用(yòng)原則。

第五條協會對(duì)證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務實施自律管理(lǐ)。

第二章(zhāng)業務規範

第六條證券公司應當制定融入方準入條件并對(duì)融入方進行資質審查。準入條件應當定期評估調整，包括融入方财務狀況、信用(yòng)狀況、訴訟情況等。證券公司不得(de)将存在下(xià)列情形的(de)個(gè)人(rén)或機構列爲融入方：

（一）按照(zhào)法律法規、監管規定、标的(de)公司章(zhāng)程或有關協議(yì)約定不能以所持有的(de)股權進行質押的(de)；

（二）對(duì)标的(de)公司存在虛假出資、未足額出資、未适當出資、抽逃出資情形的(de)；

（三）最近三年發生重大(dà)違約、虛假信息披露或者其他(tā)重大(dà)違法違規行爲的(de)；

（四）對(duì)外負有數額較大(dà)未清償債務或最近一年延期支付數額較大(dà)到期債務的(de)；

（五）融入資金用(yòng)途不符合國家産業政策的(de)；

（六）融入方爲機構的(de)，最近一年管理(lǐ)層或實際控制人(rén)存在重大(dà)違法違規行爲的(de)；

（七）中國證監會和(hé)協會規定的(de)其他(tā)情形。

第七條證券公司應當制定标的(de)公司準入标準并定期評估調整。證券公司不得(de)将下(xià)列公司列爲标的(de)公司：

（一）主營業務不符合國家産業政策的(de)；

（二）正在進行重大(dà)訴訟或仲裁的(de)；

（三）最近三年因重大(dà)違法違規行爲被相關機關處罰的(de)；

（四）中國證監會及協會規定的(de)其他(tā)情形。

第八條證券公司接受質押的(de)标的(de)股權必須爲依法可(kě)以實現質押權利的(de)股權。證券公司不得(de)将下(xià)列股權列爲标的(de)股權：

（一）不符合本辦法第三條規定的(de)股權；

（二）按照(zhào)法律法規、監管規定、标的(de)公司章(zhāng)程或有關協議(yì)約定不能被質押的(de)股權；

（三）被有權機關查封、扣押或凍結的(de)股權；

（四）不屬于融入方所有或爲融入方非法取得(de)的(de)股權；

（五）已經被質押且尚未解除質押的(de)股權；

（六）無法在質押登記機構完成質押手續的(de)股權；

（七）被報價系統或符合條件的(de)區(qū)域性股權交易市場(chǎng)暫停或終止交易的(de)股權；

（八）進入摘牌程序的(de)股權；

（九）其他(tā)存在瑕疵或無法實現質押權利的(de)股權。

第九條證券公司應當根據融入方資信及還(hái)款能力、标的(de)股權質量、提供的(de)擔保、回購(gòu)交易期限、标的(de)公司的(de)淨資産及未來(lái)發展情況等因素對(duì)标的(de)股權進行估值，并确定折算(suàn)率上限。

證券公司可(kě)以聘請會計師事務所等第三方機構對(duì)标的(de)股權進行估值，并适時(shí)評估調整。

第十條證券公司應當制定和(hé)完善盡職調查的(de)制度，明(míng)确盡職調查的(de)分(fēn)工、程序、内容等，重點調查融入方資信及還(hái)款能力、标的(de)股權質量、提供的(de)擔保、資金用(yòng)途等情況。證券公司可(kě)以聘請律師事務所、會計師事務所等專業第三方參與盡職調查。

質押的(de)标的(de)股權爲證券公司推薦挂牌或注冊轉讓的(de)，推薦的(de)證券公司可(kě)以不再進行盡職調查。

第十一條證券公司應當制作盡職調查報告并留存。盡職調查報告應當如實反映調查情況。參與盡職調查的(de)人(rén)員(yuán)應當在盡職調查報告上簽字。

第十二條證券公司應當根據融入方的(de)資信狀況、資産狀況、資金用(yòng)途等，确定融入方融資額度，并建立動态調整機制。證券公司與融入方開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務的(de)融資餘額不得(de)超過融資額度。

第十三條證券公司應當與融入方簽署場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務協議(yì)（以下(xià)簡稱“業務協議(yì)”），業務協議(yì)應當至少列明(míng)如下(xià)内容：

（一）交易各方的(de)聲明(míng)與保證；

（二）标的(de)股權的(de)種類、數量和(hé)金額、折算(suàn)率上限及回購(gòu)交易期限；

（三）交易各方的(de)權利與義務；

（四）融入資金的(de)用(yòng)途；

（五）交易方式與交易流程；

（六）質押登記、履約保障、權益處理(lǐ)、特殊事件處理(lǐ)、違約情形及處理(lǐ)方式；

（七）标的(de)股權及相應孳息的(de)擔保範圍、處置方式、處置所得(de)的(de)償還(hái)順序。

第十四條證券公司應當與融入方在業務協議(yì)中約定回購(gòu)交易期限。需要展期的(de)，展期後累計的(de)總期限不得(de)超過十二個(gè)月(yuè)。

第十五條證券公司應當建立質押式回購(gòu)交易業務後續管理(lǐ)制度，明(míng)确融入方應當在協議(yì)期間定期提供經營、财務、投資、資産處置等最新信息，通(tōng)過電話(huà)、郵件、走訪等方式對(duì)融入方進行回訪，重點對(duì)融入方的(de)财務狀況、對(duì)外擔保情況、訴訟情況、資金使用(yòng)情況等影(yǐng)響履約能力的(de)因素及标的(de)股權情況進行了(le)解和(hé)動态跟蹤。

證券公司應當建立融出資金持續跟蹤機制，防止融出資金投向法律法規和(hé)國家産業政策禁止投資的(de)領域。

第十六條證券公司可(kě)以與融入方在業務協議(yì)中約定提前（部分(fēn)）返款和(hé)解除（部分(fēn)）标的(de)股權的(de)質押。

第十七條在協議(yì)期間，發生下(xià)列情形之一的(de)，證券公司可(kě)以按照(zhào)業務協議(yì)約定要求融入方在約定的(de)期限内提前返款、解除标的(de)股權的(de)質押：

（一）融入方提供虛假材料或隐瞞重要經營财務信息的(de)；

（二）融入方使用(yòng)融入資金從事非法活動或投向不符合國家産業政策的(de)；

（三）融入方擅自改變融入資金用(yòng)途的(de)；

（四）融入方拒絕或不配合證券公司對(duì)其融入資金使用(yòng)情況和(hé)有關經營财務活動進行了(le)解和(hé)跟蹤的(de)；

（五）融入方停業、歇業、被宣告破産、解散、被吊銷營業執照(zhào)、被撤銷、涉及重大(dà)經濟糾紛、逃避出資人(rén)義務、财務及資信狀況惡化(huà)等證券公司認爲可(kě)能影(yǐng)響融入方履約能力的(de)；

（六）融入方違反對(duì)證券公司作出的(de)任何聲明(míng)、保證及承諾事項，未能履行業務協議(yì)規定的(de)義務的(de)；

（七）标的(de)股權被查封、凍結、扣押或被采取其他(tā)财産保全、強制執行措施的(de)；

（八）标的(de)股權不再符合本辦法第三條規定的(de)；

（九）标的(de)公司停業、歇業、被宣告破産、解散、被吊銷營業執照(zhào)、被撤銷、涉及重大(dà)經濟糾紛、财務狀況惡化(huà)的(de)；

（十）标的(de)公司主營業務方向變更爲不符合國家産業政策的(de)；

（十一）業務協議(yì)規定的(de)其他(tā)情形。

第十八條證券公司應當向融入方介紹業務規則，揭示業務風險，說明(míng)發生特殊事件和(hé)業務糾紛時(shí)的(de)處理(lǐ)方法，并制作風險揭示書(shū)，由融入方簽署确認。

第十九條證券公司在開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務時(shí)，可(kě)以要求融入方采取第三方保證、資産抵押、質押等内外部增信措施。

第三章(zhāng)質押登記

第二十條證券公司與融入方應當按照(zhào)相關規定到證券登記結算(suàn)機構或工商行政管理(lǐ)部門等股權質押登記結構辦理(lǐ)出質登記。标的(de)股權質押登記完成後，證券公司應當按照(zhào)相關要求告知标的(de)股權挂牌（注冊）轉讓的(de)交易場(chǎng)所。

标的(de)股權質押登記完成後，融入方不得(de)将已質押登記的(de)标的(de)股權賣出或另作他(tā)用(yòng)。

第二十一條證券公司應當按照(zhào)業務協議(yì)約定的(de)方式，在質押完成後爲融入方辦理(lǐ)資金劃轉。

第二十二條融入方按照(zhào)約定返款且不存在違約情形的(de)，證券公司與融入方應當辦理(lǐ)标的(de)股權解除質押登記手續，并按照(zhào)相關要求告知标的(de)股權挂牌（注冊）轉讓的(de)交易場(chǎng)所。

第四章(zhāng)内部控制與違約處置

第二十三條證券公司應當對(duì)場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務實行集中統一管理(lǐ)，明(míng)确董事會、經理(lǐ)層、各部門及分(fēn)支機構履行場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務風險控制的(de)具體職責、程序及報告路徑，建立與風險控制效果挂鈎的(de)績效考核和(hé)責任追究機制。

第二十四條證券公司應當制定專門的(de)風險管理(lǐ)制度，設計針對(duì)場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務合規風險、法律風險、信用(yòng)風險、市場(chǎng)風險、流動性風險、操作風險等各類風險的(de)事前、事中、事後控制流程，确保風險可(kě)測、可(kě)控、可(kě)承受。

第二十五條證券公司應當建立健全利益沖突防範機制，防範證券公司在參與場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務時(shí)可(kě)能發生的(de)利益沖突。

第二十六條證券公司負責場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務的(de)前中後台、不相容崗位應當相互獨立、相互制衡。盡職調查、征信授信、交易項目審查審批、交易項目檢查等業務環節應當合理(lǐ)分(fēn)離，由不同的(de)機構（含分(fēn)支機構）、部門或崗位負責。

第二十七條證券公司應當建立場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務規模監控和(hé)調整機制，合理(lǐ)确定業務總規模、單一融入方融資規模等風險控制指标，并确定接受的(de)單一股權數量占其總股本的(de)最大(dà)比例。

第二十八條證券公司的(de)融出資金餘額不得(de)超過其淨資本的(de)50%，爲單一融入方融資的(de)累計融資餘額不得(de)超過其淨資本的(de)5%。

第二十九條标的(de)股權質押期間，履約保障比例達到或低于約定的(de)履約保障比例的(de)，證券公司應當按照(zhào)業務協議(yì)的(de)約定要求融入方采取相應的(de)措施；部分(fēn)解除質押的(de)，履約保障比例應不低于約定。

本條所指履約保障比例，是指質押的(de)标的(de)股權價值與融資餘額的(de)比值。

第三十條出現違約情形時(shí)，證券公司應當根據業務協議(yì)的(de)約定通(tōng)知融入方，制定違約處置方案，主要包括處置标的(de)股權的(de)種類、方式、數量和(hé)時(shí)間等。證券公司可(kě)以通(tōng)過以下(xià)途徑進行違約處置：

（一）根據業務協議(yì)的(de)約定，向有權機關申請處置标的(de)股權，通(tōng)過拍(pāi)賣等方式變現标的(de)股權價值，優先償付處置所得(de)資金；

（二）業務協議(yì)進行公證的(de)，申請法院強制執行；

（三）違約處置後處置所得(de)資金不足清償所欠證券公司債務的(de)，申請對(duì)融入方的(de)其他(tā)财産進行财産保全，對(duì)融入方行債務追償；

（四）依法可(kě)以采取或約定的(de)其他(tā)方式。

第三十一條證券公司應當爲所有融入方建立信用(yòng)檔案，持續記錄融入方資質條件變動和(hé)信用(yòng)情況，并對(duì)存在違約的(de)融入方建立黑(hēi)名單制度。

證券公司應當對(duì)場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務進行監控和(hé)風險量化(huà)分(fēn)析，對(duì)集中度、壞賬情況等進行分(fēn)析評估，提出相應的(de)控制措施。

證券公司應當建立場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務内部報告制度，明(míng)确業務運作、風險監控、業務稽核及其他(tā)有關信息的(de)報告路徑和(hé)反饋機制。

證券公司應當建立場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務責任追究機制，明(míng)晰工作要求，落實具體責任。

第三十二條證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務，不得(de)有下(xià)列行爲：

（一）違反法律法規、中國證監會部門規章(zhāng)、本辦法及相關場(chǎng)所業務規則；

（二）爲不符合條件的(de)标的(de)股權提供質押式回購(gòu)交易服務；

（三）通(tōng)過場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務進行洗錢、商業賄賂或利益輸送；

（四）爲證券公司的(de)股東及與證券公司有關聯交易的(de)公司股東提供質押式回購(gòu)交易服務；

（五）欺詐融入方或損害融入方合法權益；

（六）中國證監會及協會規定的(de)其他(tā)禁止性行爲。

第五章(zhāng)自律管理(lǐ)

第三十三條标的(de)公司在區(qū)域性股權交易市場(chǎng)挂牌轉讓的(de)，證券公司應當在規定期限内通(tōng)過全國性市場(chǎng)披露标的(de)公司基本信息、融入方基本信息、質押式回購(gòu)交易業務信息等場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務相關信息。

标的(de)公司在報價系統注冊挂牌的(de)，證券公司可(kě)以不再另行披露标的(de)公司基本信息。

第三十四條報價系統應當制定相應報送要求，并建立數據共享機制，與中國證監會及其派出機構、中國證券登記結算(suàn)有限責任公司、中國證券投資者保護基金有限責任公司及符合條件的(de)區(qū)域性股權交易市場(chǎng)等機構共享相關信息。

第三十五條發生可(kě)能影(yǐng)響場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務順利進行或可(kě)能誘發證券公司風險的(de)重大(dà)事件時(shí)，證券公司應當及時(shí)披露，并說明(míng)重大(dà)事件的(de)起因、處理(lǐ)措施和(hé)影(yǐng)響等。

第三十六條協會對(duì)證券公司開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務進行執業檢查，對(duì)違反本辦法的(de)證券公司采取相應自律管理(lǐ)措施或自律處分(fēn)；情節嚴重的(de)，移交中國證監會等相關機關處理(lǐ)。

第六章(zhāng)附則

第三十七條符合條件的(de)區(qū)域性股權交易市場(chǎng)，是指已通(tōng)過清理(lǐ)整頓各類交易場(chǎng)所部際聯席會議(yì)驗收，标的(de)公司挂牌信息可(kě)與全國性市場(chǎng)共享的(de)市場(chǎng)。

第三十八條證券公司通(tōng)過場(chǎng)外市場(chǎng)對(duì)上市公司股票(piào)及在報價系統和(hé)符合條件的(de)區(qū)域性股權交易市場(chǎng)挂牌（注冊）轉讓的(de)其他(tā)證券開展質押式回購(gòu)交易業務的(de)，參照(zhào)本辦法執行。

第三十九條報價系統參與人(rén)開展場(chǎng)外股權質押式回購(gòu)交易業務的(de)，參照(zhào)本辦法執行。

第四十條本辦法由協會負責解釋。

第四十一條本辦法自發布之日起實施。