6月(yuè)4日，中國置業投資[-5.08%]發布公告，将向中國中車的(de)全資控股子公司中國南(nán)車[-4.00% 資金研報](香港)公司發行65億股新股，認購(gòu)完成後，中國中車将持有中國置業投資61.8%的(de)股份。

6月(yuè)4日下(xià)午複牌後的(de)半個(gè)交易日，中國置業投資股價暴漲287.21%，當日成交量也(yě)達三個(gè)月(yuè)日均值的(de)近1.7倍。之前的(de)5月(yuè)份，中國置業投資權益持有人(rén)變動頻(pín)繁。

讓外界驚訝的(de)是，中國置業投資的(de)主營業務不僅和(hé)中國中車完全不搭邊，而且從2003年開始連續11年虧損。

對(duì)此有人(rén)質疑，此次收購(gòu)更像中車的(de)一次買殼行動。

主營與中車不搭且連續虧11年

6月(yuè)4日中國置業投資公告稱，就有關拟按每股0.1港元向中國中車全資附屬CSR (Hong Kong) Co. Limited發行65億股股份，相當于已發行股本1.62倍及擴大(dà)後股本約61.8%一事，中國置業投資确認正在進行磋商及其拟于所述時(shí)限内(即協日期起計10個(gè)工作天内)落實正式認購(gòu)協議(yì)。

公開資料顯示，中國置業投資成立于1992年，注冊地爲百慕大(dà)，注冊資本9000萬港元。公司有員(yuán)工僅37名。

中國置業投資主營業務主要包括：物(wù)業投資，投資開采位于中國内蒙古的(de)銅钼礦場(chǎng)及放債業務；物(wù)業投資主要通(tōng)過投資物(wù)業租賃獲取收入。采礦業務投資主要是通(tōng)過就銅礦及钼礦之開采業務與第三方進行合作而獲取收入。

最新财年，中國置業投資營業收入僅有459萬元，虧損高(gāo)達1.31億元。根據萬得(de)資訊數據顯示，2004年-2014年的(de)每年虧損額從0.11億元-1.31億元不等。

營業收入方面，截止到2014年9月(yuè)30日半個(gè)财年，中國置業投資物(wù)業投資營業收入437萬元，占比86.96%；教育志願服務營業收入66萬元，占比13.04%。

其中，教育志願服務這(zhè)項業務增加于2014年。2014年4月(yuè)，中國置業投資宣布收購(gòu)賢達教育集團合共32.39%股權，後者主要從事向香港及境外公司、機構、學校、非政府組織及個(gè)人(rén)提供混合式學習(xí)教育服務業務。

值得(de)注意的(de)是，中國置業投資于2015年4月(yuè)22日發布公告稱，多(duō)樣化(huà)投資策略符合公司及股東整體利益。由董事會不時(shí)委任之所有執行董事組成之執行委員(yuán)會将告成立，并獲授權進行有關投資。

易居智庫研究中心研究總監嚴躍進向新京報記者表示，收購(gòu)與自己主業不相關的(de)企業，或有以下(xià)考慮：此類收購(gòu)标的(de)處于虧損狀态，所以收購(gòu)價格不高(gāo)。

據媒體報道，該項認購(gòu)實際發生在南(nán)北(běi)車合并之前，由南(nán)車(香港)公司跟蹤談判。

公開資料中，南(nán)車（香港）公司定位于境外代理(lǐ)支付，境外投融資等。而中國置業投資的(de)其中一項主營業務爲放債，如果中車可(kě)以通(tōng)過中國置業經營融資租賃業務，爲那些不能全額支付購(gòu)買中車産品的(de)買家提供融資平台，此舉可(kě)大(dà)大(dà)增加中車的(de)銷售額和(hé)提升中國置業的(de)盈利收入。

或看中百慕大(dà)注冊身份

公開資料顯示，約有8000家境外公司注冊在百慕大(dà)。1985年香港怡和(hé)集團将總公司遷冊到百慕大(dà)後，後續約有将近一半的(de)香港公司紛紛遷冊于此。

在百慕大(dà)設立的(de)公司沒有和(hé)任何國家簽訂雙重稅務協定，可(kě)以有效避免當地的(de)高(gāo)稅率稅務問題，避免雙重稅收。此外，百慕大(dà)的(de)審批程序和(hé)法律環境都相對(duì)寬松。正因如此，幾乎所有投資美(měi)國的(de)大(dà)型公司都在這(zhè)個(gè)小島上設有分(fēn)支或控股公司，比如中海油就在百慕大(dà)擁有子公司。

舉例來(lái)講，彙豐控股[-1.41%]分(fēn)别在倫敦、香港、紐約、巴黎和(hé)百慕大(dà)上市。

一位券商人(rén)士向新京報記者解釋，像彙豐控股這(zhè)樣去多(duō)地上市的(de)目的(de)很簡單，吸引投資以及增加其股票(piào)的(de)流動性。

同時(shí)，在百慕大(dà)注冊的(de)公司可(kě)以在盧森堡、都柏林(lín)、溫哥(gē)華和(hé)美(měi)國申請挂牌上市。百慕大(dà)被視作在美(měi)國上市的(de)最佳“跳闆”。

上述券商人(rén)士向新京報記者稱，中國置業投資連續虧損很多(duō)年，所以其百慕大(dà)的(de)注冊身份應該是目前對(duì)中國中車最大(dà)的(de)價值以及“誘惑”所在，中車收購(gòu)該平台後，也(yě)将更有利于吸引外資，進行海外投融資運作，而且不排除其爲子公司未來(lái)在美(měi)國上市做(zuò)鋪墊。

嚴躍進稱，對(duì)于中車來(lái)說，其業務比較傳統，在海外市場(chǎng)反而更容易受追捧，所以在吸引外資等方面是有利的(de)。而借中國置業投資的(de)背景，能夠在稅務、金融等方面享受更多(duō)利好。

6月(yuè)8日，中國中車集團副董事長(cháng)鄭昌泓在中車的(de)上市儀式後公開表示，對(duì)于未來(lái)的(de)發展，中車會積極推動海外并購(gòu)項目，集團亦會關注俄羅斯、印尼及美(měi)國等地的(de)發展機會。鄭昌泓的(de)講話(huà)印證了(le)其海外發展的(de)動向。

收購(gòu)或爲買殼

在香港股票(piào)市場(chǎng)，一直不乏買殼賣殼的(de)故事，而中國置業投資單純從資本運作層面上來(lái)看，正是一個(gè)“完美(měi)”的(de)殼标的(de)。

按照(zhào)公告中，0.1港元/股的(de)認購(gòu)價格，如果收購(gòu)成功，中車所投資的(de)6.5億港元以及中國置業投資的(de)現有7.8億港元滞留現金加資産都全部留給中車使用(yòng)。

此外，中國置業投資的(de)股價低點位于今年3月(yuè)6日的(de)0.11港元/股，截至6月(yuè)9日收盤價3.33港元計算(suàn)，漲幅達2927%。市值推高(gāo)後，也(yě)有利于中車後續融資。

嚴躍進稱，從實際情況看，一般此類買殼業務基本是雙赢的(de)。通(tōng)過資産注入，能夠完成新一輪的(de)業務提振效果。

中國中車集團副董事長(cháng)鄭昌泓也(yě)表示，集團現在并無資産注入計劃，關于南(nán)車(香港)收購(gòu)中國置業投資方面，集團正進行盡職調查。

除了(le)鄭昌泓公開表示，中國中車至今沒有披露該筆投資。記者短信、電話(huà)聯系中國南(nán)車相關負責人(rén)，一直未收到回應。

而中國置業投資方面也(yě)始終沒有給出中國中車緣何收購(gòu)該公司的(de)解答(dá)，記者依據該公司留下(xià)的(de)投資者關系部的(de)電話(huà)緻電問詢，接電話(huà)的(de)人(rén)士自稱隻是前台人(rén)員(yuán)，不知情。

此前，中國置業投資在市場(chǎng)上活躍度不高(gāo)，投資者對(duì)其了(le)解也(yě)很少。

進入2014年，機構以及個(gè)人(rén)開始頻(pín)繁增持中國置業投資，整個(gè)2014年及2015年分(fēn)别增持84334萬股以及77430萬股，這(zhè)其中不乏中國置業投資的(de)高(gāo)管。

公司執行董事區(qū)達安于2015年3月(yuè)18日增持100萬股，持股比例變爲0.07%。

非執行董事，行政總裁俞惠芳獲得(de)購(gòu)股權，于2015年3月(yuè)18日增持100萬股，持股比例變爲0.8%。

中國置業投資6月(yuè)8日公告，公司察悉近期媒體對(duì)可(kě)能發行認購(gòu)股份事宜進行炒作。公司重申6月(yuè)4日與中國中車全資附屬南(nán)車(香港)訂立認購(gòu)協議(yì)。一份載有該認購(gòu)協議(yì)更詳盡條款之進一步公告，将根據上市規則及收購(gòu)守則之規定盡快(kuài)刊發。

觀點

香港經濟學者梁海明(míng)：

這(zhè)是香港市場(chǎng)典型買殼手法

雖然是南(nán)北(běi)車合并爲中車之後首單收購(gòu)，但是收購(gòu)中國置業投資并非合并後的(de)動向，而是合并前南(nán)車的(de)一項投資決策。南(nán)車當時(shí)這(zhè)些收購(gòu)，我認爲他(tā)們應當主要是從境外投融資的(de)方向考慮。

我們知道，中國置業投資過去主要是物(wù)業和(hé)礦業投資，無論與中車還(hái)是南(nán)車的(de)主營業務都不太相關，而且如此大(dà)量的(de)配售，且占中國置業投資擴大(dà)後股本的(de)近62%，這(zhè)是香港市場(chǎng)上一個(gè)比較典型的(de)買殼手法。

大(dà)家應該都留意到中國置業投資的(de)百慕大(dà)注冊身份，百慕大(dà)的(de)公司有兩個(gè)好處，第一個(gè)好處是沒有跟任何國家簽訂雙重稅務協定，也(yě)就是可(kě)以有效避稅，這(zhè)對(duì)于涉及多(duō)國業務，規模比較龐大(dà)的(de)公司尤其有利。另一個(gè)好處是這(zhè)類注冊地在公司重組審批等方面特别寬松，有利于公司未來(lái)更自由地收購(gòu)重組。

在“一帶一路”的(de)大(dà)背景之下(xià)，中車收購(gòu)該平台之後，未來(lái)應是采取“資本輸出、跨國經營、全球化(huà)配置”的(de)模式“走出去”，這(zhè)有助于推動中車進一步做(zuò)大(dà)、做(zuò)強。