全國人(rén)大(dà)《融資租賃法》立法顧問、上海錦祺金融顧問有限公司董事長(cháng)俞開琪

融資租賃行業當前最突出、最迫切需要解決的(de)問題是資金來(lái)源與資本約束的(de)障礙。而現有的(de)租賃資産交易轉讓僅限于點對(duì)點的(de)交易模式，根本無法滿足行業發展需要，成立租賃資産交易平台是解決這(zhè)一問題的(de)根本途徑。當前，國内各家租賃公司都對(duì)在上海自貿區(qū)成立租賃資産交易平台充滿期待，結合近期與國銀、海航、民生、遠(yuǎn)東等大(dà)型租賃公司高(gāo)管的(de)座談與交流内容，談談對(duì)組建自貿區(qū)租賃資産交易平台需要解決的(de)問題思考及建議(yì)，抛磚引玉，以期獲得(de)業内外更多(duō)的(de)關注、討(tǎo)論和(hé)意見：

關于完善上海自貿區(qū)融資租賃産權交易平台的(de)若幹問題

一、關于開展跨境租賃資産交易中存在的(de)具體問題。

（1）跨境資産轉讓屬于資本項下(xià)交易，資金的(de)跨境流入或流出都需要外管局進行相應的(de)審批，如果通(tōng)過境外融資的(de)方式購(gòu)買資産還(hái)會涉及外債額度的(de)占用(yòng)。這(zhè)在很大(dà)程度上增加了(le)做(zuò)境外租賃的(de)難度，不利于租賃行業長(cháng)期發展。

（2）對(duì)于租賃來(lái)說稅務優勢是核心競争力之一，對(duì)出租人(rén)、承租人(rén)來(lái)說租賃的(de)方式能使雙方都得(de)到稅收好處才是開展租賃業務的(de)原動力之一。資産轉讓也(yě)是一樣，如果租賃資産的(de)轉讓給承租人(rén)帶來(lái)了(le)額外的(de)稅務負擔，那麽承租人(rén)是一定不會接受這(zhè)樣的(de)租約安排的(de)。目前，如果境内的(de)租賃公司從境内購(gòu)買境外的(de)租賃資産，那麽對(duì)于境外的(de)承租人(rén)或出讓方來(lái)說要面臨增值稅、預提所得(de)稅、營業稅等額外的(de)稅務負擔，所以這(zhè)也(yě)是跨境資産轉讓的(de)瓶頸之一。

（3）通(tōng)過設立SPV，将SPV資産作爲支持，發行股權或者債券資産産品，從而最終實現資産交易是國際上較爲通(tōng)用(yòng)的(de)方式。但目前由于金融租賃公司不能直接在海外設立SPV，無法進行SPV股權投資，金融租賃公司租賃資産的(de)跨境交易很難完成。境外投資者沒有渠道投資境内的(de)優質資産，境内投資者也(yě)無法購(gòu)買境外優質資産，所以無論是實物(wù)資産交易還(hái)是租賃資産金融産品跨境交易都受到很大(dà)的(de)限制。

（4）根據現行政策規定，僅在地方層面的(de)對(duì)外投資就需經發改委、商委等部門審批，如有國資參與，還(hái)需涉及國資委、外管局等多(duō)家單位，金額較大(dà)的(de)項目，則還(hái)需往國家級部門報批。其間各類手續流轉複雜(zá)、層級繁多(duō)，對(duì)企業開展業務造成的(de)實際困難影(yǐng)響了(le)企業開展此類業務的(de)積極性。針對(duì)這(zhè)種現狀，上海自貿區(qū)管委會對(duì)發改委和(hé)商委的(de)職能進行了(le)内部流轉，對(duì)外隻設一個(gè)窗(chuāng)口，并且由審批制改爲備案制，是政策上的(de)重大(dà)突破，但在融資租賃的(de)跨境交易中仍缺乏明(míng)确的(de)支持意見和(hé)實踐案例支持。

（5）同樣出于現行政策限制，境内市場(chǎng)的(de)資金成本普遍高(gāo)于境外市場(chǎng)。以往而言，境内企業爲較好利用(yòng)境外資金多(duō)采用(yòng)在境外設立平台的(de)模式進行融資，但資金的(de)流通(tōng)仍然受到較多(duō)限制，不能從根本上解決資金跨境流通(tōng)的(de)限制。上海自貿區(qū)設立以後，境内企業通(tōng)過在自貿區(qū)設立投資平台獲得(de)境外資金成爲較爲合理(lǐ)的(de)方案，但目前實際操作的(de)案例在規模上仍難以爲對(duì)應的(de)租賃交易提供借鑒。

二、租賃資産交易平台的(de)發展，需要吸引大(dà)量可(kě)供交易的(de)租賃資産和(hé)多(duō)元化(huà)的(de)投資者進入市場(chǎng)。爲此，交易平台的(de)交易規則設計非常重要。在提高(gāo)交易效率、降低交易風險的(de)總體要求下(xià)，應設計一套有别于一般資産交易的(de)，有競争力和(hé)吸引力的(de)租賃資産交易規則，建立較爲完善的(de)咨詢、評估、審計體系和(hé)會員(yuán)管理(lǐ)制度；組織、監督融資租賃交易并進行交易仲裁，促使融資租賃交易公開、公平、公正進行；增加租賃資産交易的(de)主體，進而擴大(dà)租賃資産的(de)交易量，繁榮租賃資産交易市場(chǎng)。

三、在租賃資産交易過程當中，融資租賃資産可(kě)能涉及到打包、分(fēn)類、定價等具體交易問題，這(zhè)就涉及到租賃資産的(de)評級體系建設。目前，租賃合同沒有标準化(huà)的(de)文本，租賃資産交易流程、定價體系和(hé)評估辦法也(yě)尚未統一，難以對(duì)資産的(de)定價、交易進行标準化(huà)。這(zhè)使得(de)租賃資産的(de)轉讓非常複雜(zá)，影(yǐng)響了(le)租賃資産的(de)流轉效率。租賃資産交易平台應通(tōng)過建立标準的(de)融資租賃合同文本、标準化(huà)的(de)交易流程、定價體系和(hé)評估辦法，推行公允的(de)租賃資産評級體系，以期實現對(duì)資産定價、交易的(de)标準化(huà)，加速租賃資産的(de)流轉。

四、爲打造大(dà)型、集成化(huà)的(de)專業租賃資産交易平台，數據庫的(de)建設不容忽視，其中又以融資租賃公司和(hé)需求方信息的(de)收集整理(lǐ)工作最爲基礎與關鍵。如融資租賃企業信息不足，缺乏系統的(de)分(fēn)類整理(lǐ)能力和(hé)信息發布渠道，對(duì)交易平台的(de)依賴性将大(dà)大(dà)削弱。

交易平台的(de)建設應同時(shí)緻力于融資租賃需求的(de)匹配和(hé)交易信息的(de)采集，将大(dà)量的(de)潛在租賃需求納入數據管理(lǐ)的(de)範疇，爲平台用(yòng)戶提供更加完備的(de)參考。同時(shí)，通(tōng)過形成市場(chǎng)競争來(lái)降低租金、增大(dà)整體租賃市場(chǎng)需求，推動融資租賃交易本身進一步擴大(dà)規模。此外，還(hái)需加強與租賃關聯行業整合，加深與航交所、股交所等平台之間的(de)交流和(hé)溝通(tōng)，增進制造和(hé)貿易、金融和(hé)航運等不同領域的(de)交融與滲透。

五、在推動租賃資産交易過程中，産品和(hé)市場(chǎng)同樣重要。與實物(wù)資産産權交易相比，基于融資租賃産生的(de)金融産品，能夠靈活切分(fēn)，根據優先次序重新分(fēn)配風險，滿足不同風險偏好投資者的(de)投資需求。融資租賃資産交易平台應形成獨立完備的(de)産品設計能力，開發設計覆蓋債權與股權、場(chǎng)内與場(chǎng)外、标準與非标準的(de)以租賃資産爲支撐的(de)各類投資産品。

對(duì)于上海自貿區(qū)融資租賃産權交易平台的(de)相關政策建議(yì)：

一、 融資租賃資産交易的(de)政策方面

融資租賃資産交易過程中，存在稅率過高(gāo)、重複征收等問題，影(yǐng)響交易雙方進行資産交易積極性，建議(yì)給予融資租賃資産交易出口退稅等稅費方面的(de)優惠，自貿區(qū)内的(de)融資租賃業在稅制上與國際接軌，完善适用(yòng)于所有租賃資産交易者的(de)配套政策，而不僅僅停留在個(gè)案創新層面。

二、融資租賃資産交易的(de)權屬登記方面

融資租賃資産的(de)物(wù)權登記，能夠有效地保障交易雙方的(de)合法權益。目前，天津市積極聯合人(rén)民銀行征信中心、最高(gāo)人(rén)民法院等部門，對(duì)融資租賃物(wù)權征信體系登記方面進行了(le)有益嘗試。天津高(gāo)院承認央行登記系統對(duì)融資租賃物(wù)權屬登記的(de)法律效力，對(duì)當地融資租賃的(de)繁榮起到非常關鍵的(de)作用(yòng)。建議(yì)上海自貿區(qū)借鑒天津經驗，盡快(kuài)建立物(wù)權登記公示系統，爲租賃資産交易提供有力保障。

三、跨境租賃資産交易方面

(1). 建議(yì)支持在上海自貿區(qū)的(de)外商投資融資租賃公司向有關部門申請，通(tōng)過債權、股權等方式引入境外資金，支持融資租賃公司從香港金融機構借入人(rén)民币貸款。

(2). 建議(yì)允許有條件的(de)金融租賃公司在境外設立項目公司，打通(tōng)資産交易的(de)渠道，通(tōng)過并表管理(lǐ)，在全面監控風險的(de)同時(shí)，打造國際化(huà)資産交易主體，貫通(tōng)跨境交易渠道。

(3). 建議(yì)将租賃公司視同于商業銀行，獲得(de)國家外彙儲備，從而滿足租賃公司在跨境租賃資産交易方面的(de)資金需求。

(4). 各金融租賃公司外債指标有限，利用(yòng)跨境的(de)資金要借助于自貿區(qū)内第三方公司。建議(yì)在中長(cháng)期短期外債指标及對(duì)外擔保方面給予金融租賃公司行外融資支持，特别是推動跨境資産的(de)交易。在外債指标上，特别是中長(cháng)期外債指标，取得(de)突破的(de)金融租賃公司并不多(duō)。

(5). 建議(yì)自貿區(qū)在風險可(kě)控的(de)基礎上，放寬涉及融資租賃資産交易資本的(de)進出管制，外管局對(duì)資本進出的(de)界定，将租賃公司購(gòu)買SPV公司與一般的(de)股權投資區(qū)别對(duì)待。

綜上所述，完善的(de)交易制度和(hé)政策是融資租賃産權交易平台業務興旺鼎盛的(de)保證。我們相信，依托自貿區(qū)制度創新和(hé)政策“先行先試”的(de)優勢；依托自貿區(qū)管委會領導對(duì)融資租賃行業巨大(dà)發展機遇的(de)重視；依托自貿區(qū)和(hé)上海聯交所對(duì)融資租賃産權交易平台的(de)優先、快(kuài)速、重點的(de)發展思路，自貿區(qū)融資租賃産權交易平台一定會快(kuài)速成長(cháng)和(hé)壯大(dà)。融資租賃将成爲自貿區(qū)金融改革的(de)亮點和(hé)主導産業。