國發〔2015〕54 号

各省、自治區(qū)、直轄市人(rén)民政府，國務院各部委、各直屬機構：

發展混合所有制經濟，是深化(huà)國有企業改革的(de)重要舉措。爲貫徹黨的(de)十八大(dà)和(hé)十八屆三中、四中全會精神，按照(zhào)“四個(gè)全面”戰略布局要求，落實黨中央、國務院決策部署，推進國有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，現提出以下(xià)意見。

一、總體要求

（一）改革出發點和(hé)落腳點。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的(de)混合所有制經濟，是基本經濟制度的(de)重要實現形式。多(duō)年來(lái)，一批國有企業通(tōng)過改制發展成爲混合所有制企業，但治理(lǐ)機制和(hé)監管體制還(hái)需要進一步完善；還(hái)有許多(duō)國有企業爲轉換經營機制、提高(gāo)運行效率，正在積極探索混合所有制改革。當前，應對(duì)日益激烈的(de)國際競争和(hé)挑戰，推動我國經濟保持中高(gāo)速增長(cháng)、邁向中高(gāo)端水(shuǐ)平，需要通(tōng)過深化(huà)國有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度，健全企業法人(rén)治理(lǐ)結構；提高(gāo)國有資本配置和(hé)運行效率，優化(huà)國有經濟布局，增強國有經濟活力、控制力、影(yǐng)響力和(hé)抗風險能力，主動适應和(hé)引領經濟發展新常态；促進國有企業轉換經營機制，放大(dà)國有資本功能，實現國有資産保值增值，實現各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的(de)微觀基礎。在國有企業混合所有制改革中，要堅決防止因監管不到位、改革不徹底導緻國有資産流失。

（二）基本原則。

——政府引導，市場(chǎng)運作。尊重市場(chǎng)經濟規律和(hé)企業發展規律，以企業爲主體，充分(fēn)發揮市場(chǎng)機制作用(yòng)，把引資本與轉機制結合起來(lái)，把産權多(duō)元化(huà)與完善企業法人(rén)治理(lǐ)結構結合起來(lái)，探索國有企業混合所有制改革的(de)有效途徑。

——完善制度，保護産權。以保護産權、維護契約、統一市場(chǎng)、平等交換、公平競争、有效監管爲基本導向，切實保護混合所有制企業各類出資人(rén)的(de)産權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的(de)積極性。

——嚴格程序，規範操作。堅持依法依規，進一步健全國有資産交易規則，科學評估國有資産價值，完善市場(chǎng)定價機制，切實做(zuò)到規則公開、過程公開、結果公開。強化(huà)交易主體和(hé)交易過程監管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化(huà)公爲私、逃廢債務，杜絕國有資産流失。

——宜改則改，穩妥推進。對(duì)通(tōng)過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的(de)國有企業，要著(zhe)力在完善現代企業制度、提高(gāo)資本運行效率上下(xià)功夫；對(duì)适宜繼續推進混合所有制改革的(de)國有企業，要充分(fēn)發揮市場(chǎng)機制作用(yòng)，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表，一企一策，成熟一個(gè)推進一個(gè)，确保改革規範有序進行。尊重基層創新實踐，形成一批可(kě)複制、可(kě)推廣的(de)成功做(zuò)法。

二、分(fēn)類推進國有企業混合所有制改革

（三）穩妥推進主業處于充分(fēn)競争行業和(hé)領域的(de)商業類國有企業混合所有制改革。按照(zhào)市場(chǎng)化(huà)、國際化(huà)要求，以增強國有經濟活力、放大(dà)國有資本功能、實現國有資産保值增值爲主要目标，以提高(gāo)經濟效益和(hé)創新商業模式爲導向，充分(fēn)運用(yòng)整體上市等方式，積極引入其他(tā)國有資本或各類非國有資本實現股權多(duō)元化(huà)。堅持以資本爲紐帶完善混合所有制企業治理(lǐ)結構和(hé)管理(lǐ)方式，國有資本出資人(rén)和(hé)各類非國有資本出資人(rén)以股東身份履行權利和(hé)職責，使混合所有制企業成爲真正的(de)市場(chǎng)主體。

（四）有效探索主業處于重要行業和(hé)關鍵領域的(de)商業類國有企業混合所有制改革。對(duì)主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的(de)重要行業和(hé)關鍵領域、主要承擔重大(dà)專項任務的(de)商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對(duì)自然壟斷行業，實行以政企分(fēn)開、政資分(fēn)開、特許經營、政府監管爲主要内容的(de)改革，根據不同行業特點實行網運分(fēn)開、放開競争性業務，促進公共資源配置市場(chǎng)化(huà)，同時(shí)加強分(fēn)類依法監管，規範營利模式。

——重要通(tōng)信基礎設施、樞紐型交通(tōng)基礎設施、重要江河(hé)流域控制性水(shuǐ)利水(shuǐ)電航電樞紐、跨流域調水(shuǐ)工程等領域，實行國有獨資或控股，允許符合條件的(de)非國有企業依法通(tōng)過特許經營、政府購(gòu)買服務等方式參與建設和(hé)運營。

——重要水(shuǐ)資源、森林(lín)資源、戰略性礦産資源等開發利用(yòng)，實行國有獨資或絕對(duì)控股，在強化(huà)環境、質量、安全監管的(de)基礎上，允許非國有資本進入，依法依規有序參與開發經營。

——江河(hé)主幹渠道、石油天然氣主幹管網、電網等，根據不同行業領域特點實行網運分(fēn)開、主輔分(fēn)離，除對(duì)自然壟斷環節的(de)管網實行國有獨資或絕對(duì)控股外，放開競争性業務，允許非國有資本平等進入。

——核電、重要公共技術平台、氣象測繪水(shuǐ)文等基礎數據采集利用(yòng)等領域，實行國有獨資或絕對(duì)控股，支持非國有企業投資參股以及參與特許經營和(hé)政府采購(gòu)。糧食、石油、天然氣等戰略物(wù)資國家儲備領域保持國有獨資或控股。

——國防軍工等特殊産業，從事戰略武器裝備科研生産、關系國家戰略安全和(hé)涉及國家核心機密的(de)核心軍工能力領域，實行國有獨資或絕對(duì)控股。其他(tā)軍工領域，分(fēn)類逐步放寬市場(chǎng)準入，建立競争性采購(gòu)體制機制，支持非國有企業參與武器裝備科研生産、維修服務和(hé)競争性采購(gòu)。

——對(duì)其他(tā)服務國家戰略目标、重要前瞻性戰略性産業、生态環境保護、共用(yòng)技術平台等重要行業和(hé)關鍵領域，加大(dà)國有資本投資力度，發揮國有資本引導和(hé)帶動作用(yòng)。

（五）引導公益類國有企業規範開展混合所有制改革。在水(shuǐ)電氣熱(rè)、公共交通(tōng)、公共設施等提供公共産品和(hé)服務的(de)行業和(hé)領域，根據不同業務特點，加強分(fēn)類指導，推進具備條件的(de)企業實現投資主體多(duō)元化(huà)。通(tōng)過購(gòu)買服務、特許經營、委托代理(lǐ)等方式，鼓勵非國有企業參與經營。政府要加強對(duì)價格水(shuǐ)平、成本控制、服務質量、安全标準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的(de)監管，根據企業不同特點有區(qū)别地考核其經營業績指标和(hé)國有資産保值增值情況，考核中要引入社會評價。

三、分(fēn)層推進國有企業混合所有制改革

（六）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對(duì)國有企業集團公司二級及以下(xià)企業，以研發創新、生産服務等實體企業爲重點，引入非國有資本，加快(kuài)技術創新、管理(lǐ)創新、商業模式創新，合理(lǐ)限定法人(rén)層級，有效壓縮管理(lǐ)層級。明(míng)确股東的(de)法律地位和(hé)股東在資本收益、企業重大(dà)決策、選擇管理(lǐ)者等方面的(de)權利，股東依法按出資比例和(hé)公司章(zhāng)程規定行權履職。

（七）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明(míng)确規定的(de)特定領域，堅持國有資本控股，形成合理(lǐ)的(de)治理(lǐ)結構和(hé)市場(chǎng)化(huà)經營機制；在其他(tā)領域，鼓勵通(tōng)過整體上市、并購(gòu)重組、發行可(kě)轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多(duō)元、股東行爲規範、内部約束有效、運行高(gāo)效靈活的(de)經營機制。

（八）鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革。各地區(qū)要認真貫徹落實中央要求，區(qū)分(fēn)不同情況，制定完善改革方案和(hé)相關配套措施，指導國有企業穩妥開展混合所有制改革，确保改革依法合規、有序推進。

四、鼓勵各類資本參與國有企業混合所有制改革

（九）鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體可(kě)通(tōng)過出資入股、收購(gòu)股權、認購(gòu)可(kě)轉債、股權置換等多(duō)種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理(lǐ)。非公有資本投資主體可(kě)以貨币出資，或以實物(wù)、股權、土地使用(yòng)權等法律法規允許的(de)方式出資。企業國有産權或國有股權轉讓時(shí)，除國家另有規定外，一般不在意向受讓人(rén)資質條件中對(duì)民間投資主體單獨設置附加條件。

（十）支持集體資本參與國有企業混合所有制改革。明(míng)晰集體資産産權，發展股權多(duō)元化(huà)、經營産業化(huà)、管理(lǐ)規範化(huà)的(de)經濟實體。允許經确權認定的(de)集體資本、資産和(hé)其他(tā)生産要素作價入股，參與國有企業混合所有制改革。研究制定股份合作經濟（企業）管理(lǐ)辦法。

（十一）有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。引入外資參與國有企業改制重組、合資合作，鼓勵通(tōng)過海外并購(gòu)、投融資合作、離岸金融等方式，充分(fēn)利用(yòng)國際市場(chǎng)、技術、人(rén)才等資源和(hé)要素，發展混合所有制經濟，深度參與國際競争和(hé)全球産業分(fēn)工，提高(gāo)資源全球化(huà)配置能力。按照(zhào)擴大(dà)開放與加強監管同步的(de)要求，依照(zhào)外商投資産業指導目錄和(hé)相關安全審查規定，完善外資安全審查工作機制，切實加強風險防範。

（十二）推廣政府和(hé)社會資本合作（PPP）模式。優化(huà)政府投資方式，通(tōng)過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資本的(de)項目。以項目運營績效評價結果爲依據，适時(shí)對(duì)價格和(hé)補貼進行調整。組合引入保險資金、社保基金等長(cháng)期投資者參與國家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用(yòng)事業、公共服務等領域項目，使投資者在平等競争中獲取合理(lǐ)收益。加強信息公開和(hé)項目儲備，建立綜合信息服務平台。

（十三）鼓勵國有資本以多(duō)種方式入股非國有企業。在公共服務、高(gāo)新技術、生态環境保護和(hé)戰略性産業等重點領域，以市場(chǎng)選擇爲前提，以資本爲紐帶，充分(fēn)發揮國有資本投資、運營公司的(de)資本運作平台作用(yòng)，對(duì)發展潛力大(dà)、成長(cháng)性強的(de)非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通(tōng)過投資入股、聯合投資、并購(gòu)重組等多(duō)種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。

（十四）探索完善優先股和(hé)國家特殊管理(lǐ)股方式。國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時(shí)，允許将部分(fēn)國有資本轉化(huà)爲優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理(lǐ)股制度，依照(zhào)相關法律法規和(hé)公司章(zhāng)程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的(de)控制力。

（十五）探索實行混合所有制企業員(yuán)工持股。堅持激勵和(hé)約束相結合的(de)原則，通(tōng)過試點穩妥推進員(yuán)工持股。員(yuán)工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優先支持人(rén)才資本和(hé)技術要素貢獻占比較高(gāo)的(de)轉制科研院所、高(gāo)新技術企業和(hé)科技服務型企業開展試點，支持對(duì)企業經營業績和(hé)持續發展有直接或較大(dà)影(yǐng)響的(de)科研人(rén)員(yuán)、經營管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)業務骨幹等持股。完善相關政策，健全審核程序，規範操作流程，嚴格資産評估，建立健全股權流轉和(hé)退出機制，确保員(yuán)工持股公開透明(míng)，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。混合所有制企業實行員(yuán)工持股，要按照(zhào)混合所有制企業實行員(yuán)工持股試點的(de)有關工作要求組織實施。

五、建立健全混合所有制企業治理(lǐ)機制

（十六）進一步确立和(hé)落實企業市場(chǎng)主體地位。政府不得(de)幹預企業自主經營，股東不得(de)幹預企業日常運營，确保企業治理(lǐ)規範、激勵約束機制到位。落實董事會對(duì)經理(lǐ)層成員(yuán)等高(gāo)級經營管理(lǐ)人(rén)員(yuán)選聘、業績考核和(hé)薪酬管理(lǐ)等職權，維護企業真正的(de)市場(chǎng)主體地位。

（十七）健全混合所有制企業法人(rén)治理(lǐ)結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，明(míng)晰産權，同股同權，依法保護各類股東權益。規範企業股東（大(dà)）會、董事會、經理(lǐ)層、監事會和(hé)黨組織的(de)權責關系，按章(zhāng)程行權，對(duì)資本監管，靠市場(chǎng)選人(rén)，依規則運行，形成定位清晰、權責對(duì)等、運轉協調、制衡有效的(de)法人(rén)治理(lǐ)結構。

（十八）推行混合所有制企業職業經理(lǐ)人(rén)制度。按照(zhào)現代企業制度要求，建立市場(chǎng)導向的(de)選人(rén)用(yòng)人(rén)和(hé)激勵約束機制，通(tōng)過市場(chǎng)化(huà)方式選聘職業經理(lǐ)人(rén)依法負責企業經營管理(lǐ)，暢通(tōng)現有經營管理(lǐ)者與職業經理(lǐ)人(rén)的(de)身份轉換通(tōng)道。職業經理(lǐ)人(rén)實行任期制和(hé)契約化(huà)管理(lǐ)，按照(zhào)市場(chǎng)化(huà)原則決定薪酬，可(kě)以采取多(duō)種方式探索中長(cháng)期激勵機制。嚴格職業經理(lǐ)人(rén)任期管理(lǐ)和(hé)績效考核，加快(kuài)建立退出機制。

六、建立依法合規的(de)操作規則

（十九）嚴格規範操作流程和(hé)審批程序。在組建和(hé)注冊混合所有制企業時(shí)，要依據相關法律法規，規範國有資産授權經營和(hé)産權交易等行爲，健全清産核資、評估定價、轉讓交易、登記确權等國有産權流轉程序。國有企業産權和(hé)股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在産權、股權、證券市場(chǎng)公開披露信息，公開擇優确定投資人(rén)，達成交易意向後應及時(shí)公示交易對(duì)象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級國有資産監管機構批準；重要國有企業改制後國有資本不再控股的(de)，報同級人(rén)民政府批準。國有資産監管機構要按照(zhào)本意見要求，明(míng)确國有企業混合所有制改革的(de)操作流程。方案審批時(shí)，應加強對(duì)社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等内容的(de)審核。要充分(fēn)保障企業職工對(duì)國有企業混合所有制改革的(de)知情權和(hé)參與權，涉及職工切身利益的(de)要做(zuò)好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大(dà)會或者職工大(dà)會審議(yì)通(tōng)過。

（二十）健全國有資産定價機制。按照(zhào)公開公平公正原則，完善國有資産交易方式，嚴格規範國有資産登記、轉讓、清算(suàn)、退出等程序和(hé)交易行爲。通(tōng)過産權、股權、證券市場(chǎng)發現和(hé)合理(lǐ)确定資産價格，發揮專業化(huà)中介機構作用(yòng)，借助多(duō)種市場(chǎng)化(huà)定價手段，完善資産定價機制，實施信息公開，加強社會監督，防止出現内部人(rén)控制、利益輸送造成國有資産流失。

（二十一）切實加強監管。政府有關部門要加強對(duì)國有企業混合所有制改革的(de)監管，完善國有産權交易規則和(hé)監管制度。國有資産監管機構對(duì)改革中出現的(de)違法轉讓和(hé)侵吞國有資産、化(huà)公爲私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行爲，要依法嚴肅處理(lǐ)。審計部門要依法履行審計監督職能，加強對(duì)改制企業原國有企業法定代表人(rén)的(de)離任審計。充分(fēn)發揮第三方機構在清産核資、财務審計、資産定價、股權托管等方面的(de)作用(yòng)。加強企業職工内部監督。進一步做(zuò)好信息公開，自覺接受社會監督。

七、營造國有企業混合所有制改革的(de)良好環境

（二十二）加強産權保護。健全嚴格的(de)産權占有、使用(yòng)、收益、處分(fēn)等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資人(rén)的(de)産權和(hé)知識産權權益。在立法、司法和(hé)行政執法過程中，堅持對(duì)各種所有制經濟産權和(hé)合法利益給予同等法律保護。

（二十三）健全多(duō)層次資本市場(chǎng)。加快(kuài)建立規則統一、交易規範的(de)場(chǎng)外市場(chǎng)，促進非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物(wù)權、知識産權及信托、融資租賃、産業投資基金等産品交易機制。建立規範的(de)區(qū)域性股權市場(chǎng)，爲企業提供融資服務，促進資産證券化(huà)和(hé)資本流動，健全股權登記、托管、做(zuò)市商等第三方服務體系。以具備條件的(de)區(qū)域性股權、産權市場(chǎng)爲載體，探索建立統一結算(suàn)制度，完善股權公開轉讓和(hé)報價機制。制定場(chǎng)外市場(chǎng)交易規則和(hé)規範監管制度，明(míng)确監管主體，實行屬地化(huà)、專業化(huà)監管。

（二十四）完善支持國有企業混合所有制改革的(de)政策。進一步簡政放權，最大(dà)限度取消涉及企業依法自主經營的(de)行政許可(kě)審批事項。凡是市場(chǎng)主體基于自願的(de)投資經營和(hé)民事行爲，隻要不屬于法律法規禁止進入的(de)領域，且不危害國家安全、社會公共利益和(hé)第三方合法權益，不得(de)限制進入。完善工商登記、财稅管理(lǐ)、土地管理(lǐ)、金融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的(de)國有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，确保企業職工隊伍穩定。加快(kuài)剝離國有企業辦社會職能，妥善解決曆史遺留問題。完善統計制度，加強監測分(fēn)析。

（二十五）加快(kuài)建立健全法律法規制度。健全混合所有制經濟相關法律法規和(hé)規章(zhāng)，加大(dà)法律法規立、改、廢、釋工作力度，确保改革于法有據。根據改革需要抓緊對(duì)合同法、物(wù)權法、公司法、企業國有資産法、企業破産法中有關法律制度進行研究，依照(zhào)法定程序及時(shí)提請修改。推動加快(kuài)制定有關産權保護、市場(chǎng)準入和(hé)退出、交易規則、公平競争等方面法律法規。

八、組織實施

（二十六）建立工作協調機制。國有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高(gāo)。各地區(qū)、各有關部門和(hé)單位要高(gāo)度重視，精心組織，嚴守規範，明(míng)确責任。各級政府及相關職能部門要加強對(duì)國有企業混合所有制改革的(de)組織領導，做(zuò)好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。各級國有資産監管機構要及時(shí)跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大(dà)問題及時(shí)向同級人(rén)民政府報告。各級工商聯要充分(fēn)發揮廣泛聯系非公有制企業的(de)組織優勢，參與做(zuò)好溝通(tōng)政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。

（二十七）加強混合所有制企業黨建工作。堅持黨的(de)建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化(huà)，同步設置或調整黨的(de)組織，理(lǐ)順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人(rén)，健全黨的(de)工作機構，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經費，有效開展黨的(de)工作，發揮好黨組織政治核心作用(yòng)和(hé)黨員(yuán)先鋒模範作用(yòng)。

（二十八）開展不同領域混合所有制改革試點示範。結合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域改革，開展放開競争性業務、推進混合所有制改革試點示範。在基礎設施和(hé)公共服務領域選擇有代表性的(de)政府投融資項目，開展多(duō)種形式的(de)政府和(hé)社會資本合作試點，加快(kuài)形成可(kě)複制、可(kě)推廣的(de)模式和(hé)經驗。

（二十九）營造良好的(de)輿論氛圍。以堅持“兩個(gè)毫不動搖”（毫不動搖鞏固和(hé)發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）爲導向，加強國有企業混合所有制改革輿論宣傳，做(zuò)好政策解讀，闡釋目标方向和(hé)重要意義，宣傳成功經驗，正确引導輿論，回應社會關切，使廣大(dà)人(rén)民群衆了(le)解和(hé)支持改革。

各級政府要加強對(duì)國有企業混合所有制改革的(de)領導，根據本意見，結合實際推動改革。

金融、文化(huà)等國有企業的(de)改革，中央另有規定的(de)依其規定執行。

國務院

2015年9月(yuè)23日